Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : comprendre, calculer et négocier son impact sur le prix de cession d’une entreprise
Lors d’une cession d’entreprise, la trésorerie disponible au jour de la transaction est souvent intégrée dans le calcul du prix de vente. Plus la trésorerie est élevée, plus le prix de vente l’est aussi, et inversement. Entre la négociation du mécanisme de prix de vente et la finalisation de la transaction, plusieurs mois peuvent s’écouler, durant lesquels la trésorerie fluctue. Pour encadrer la gestion de la trésorerie durant cette période et prendre en compte les variations saisonnières, un niveau normatif de besoin en fonds de roulement (BFR) est généralement fixé, impactant directement le prix final de la vente. AKCEAN vous accompagne dans l’analyse des cycles financiers de votre entreprise pour déterminer un BFR adapté et le négocier efficacement, afin de sécuriser le prix de cession. 1. Qu’est-ce que le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et pourquoi est-il important ? Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) représente les liquidités nécessaires pour financer les opérations quotidiennes de l’entreprise. Il permet de combler les décalages entre les entrées d’argent (paiements des clients) et les sorties d’argent (paiements aux fournisseurs, charges sociales, stocks, etc.). Formule de calcul du BFR Le BFR se calcule à partir des données du bilan en faisant la différence entre l’actif circulant et le passif circulant. En s’appuyant sur les principaux postes du bilan, la formule est la suivante : BFR = Stocks + Créances clients + Créances fiscales – Dettes fournisseurs – Dettes fiscales et sociales Exemple Pour une entreprise avec les éléments suivants dans son bilan : BFR = 800.000 + 900.000 + 50.000 – 400.000 – 150.000 = €1.200.000 Dans cet exemple, l’entreprise a besoin de €1.200.000 pour financer son cycle d’exploitation. 2. Pourquoi négocier un BFR normatif dans une transaction ? Le prix de vente d’une entreprise est souvent déterminé à partir de sa Valeur d’Entreprise (VE), calculée sur la base d’un multiple de rentabilité. Le prix final des actions est obtenu en ajoutant la trésorerie nette et en déduisant les dettes bancaires à la VE. Toute variation de la trésorerie a donc un impact direct sur le prix de cession. Pour compenser les variations de trésorerie issues de l’activité opérationnelle, il est essentiel de définir un BFR normatif. Ce dernier représente un niveau jugé habituel pour le besoin en fonds de roulement de l’entreprise, incluant les factures ouvertes (créances, dettes fournisseurs), les stocks ainsi que les dettes fiscales et sociales. Ajustement du prix selon le BFR normatif Le BFR normatif joue un rôle central dans l’ajustement du prix final lors d’une transaction : Les raisons de définir un BFR normatif Lorsque le mécanisme de prix prend en compte la trésorerie au jour de la transaction, définir un BFR normatif devient indispensable pour les raisons suivantes : Les intérêts opposés du vendeur et de l’acheteur La négociation du BFR normatif est souvent un point de tension majeur entre le vendeur et l’acheteur, en raison de leurs intérêts divergents : Ces divergences soulignent l’importance d’une discussion approfondie et anticipée sur le BFR normatif, idéalement dès les premières étapes de la transaction. La Lettre d’Intention (LOI), qui formalise les grandes lignes de l’accord entre les parties, est un moment stratégique pour fixer ce paramètre et éviter les désaccords lors des étapes ultérieures. 3. Comment définir le BFR normatif ? Le BFR normatif est un élément central pour négocier une transaction équilibrée, car il reflète les besoins financiers réels de l’entreprise. Méthodes courantes de calcul Intégration des cycles financiers Pourquoi une méthodologie rigoureuse est indispensable ? 4. Exemple d’application du BFR dans une transaction M&A L’impact du BFR sur le prix de cession peut être significatif. Voici une illustration pratique pour mieux comprendre comment il est intégré au calcul du prix final. Supposons que l’acquéreur et le vendeur s’accordent sur une valorisation de l’entreprise basée sur un multiple Valeur d’Entreprise/EBITDA de 5x, avec un BFR normatif fixé à 10% du chiffre d’affaires annuel. L’entreprise génère un EBITDA de €4 millions, ce qui fixe sa valorisation à €20 millions (Valeur d’Entreprise ou « VE »). Les dernières données financières disponibles indiquent : Le BFR de €1,2 million d’euros étant supérieur au BFR normatif de €1,0 million (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0,2 million est en faveur du cédant. Le prix provisoire des actions, stipulé dans la convention de cession et payé par l’acquéreur au moment de la transaction, est calculé comme suit : Prix provisoire des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3 + 2 + 0,2 = €19,2 millions Quelques mois plus tard, les états financiers établis à la date de la transaction sont finalisés et révèlent la situation suivante : Cette fois, le BFR final de €0,8 million étant inférieur au BFR normatif de €1,1 million d’euros (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0.3 million est en faveur de l’acquéreur. Le prix final des actions est donc déterminé comme suit : Prix final des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3,1 + 2,1 – 0,3 = €18,7 millions Le cédant doit donc rembourser à l’acquéreur €0,5 million (19,2 – 18,7). Cet exemple illustre l’impact important que peut avoir l’ajustement du BFR sur le prix final de la transaction, notamment lorsqu’il n’est pas correctement maîtrisé. 5. Ajustement BFR vs Locked box : quel mécanisme choisir ? Un autre mécanisme de fixation du prix, appelé « Locked Box » consiste à fixer le prix de vente en amont, sans ajustement sur la trésorerie de l’entreprise. Le choix entre l’ajustement du BFR et la Locked Box dépend de la situation financière de l’entreprise, de la tolérance au risque des parties, et de la complexité des ajustements nécessaires. L’ajustement BFR : un prix basé sur la trésorerie effective L’ajustement du BFR repose sur la trésorerie réelle constatée à la date de la transaction. Ce mécanisme vise à refléter précisément la situation financière de l’entreprise et à définir une valorisation juste pour les deux parties. Le prix de cession est ajusté en fonction de la trésorerie
