Tendances M&A – Novembre 2024 : levées de fonds au Luxembourg et en Belgique
Chaque mois, nous analysons des opérations de fusion-acquisition pour explorer les tendances sectorielles en cours. En novembre, de nombreuses levées de fonds ont marqué l’actualité avec des opérations en fintech, regtech, solutions pour entreprises, hospitality tech et biotech, au Luxembourg et en Belgique. Emma, la plateforme de gestion multi-cloud luxembourgeoise, lève $17 millions RTP Global Partners et Smartfin Capital, deux fonds de venture capital spécialisés dans les entreprises technologiques, ont investi la majeure partie des $17 millions levés par Emma, une start-up luxembourgeoise. Réalisant un chiffre d’affaires récurrent d’environ €25 millions cette année, Emma propose une plateforme de gestion multi-cloud permettant aux entreprises de déployer, optimiser et piloter leur infrastructure cloud via une interface unifiée, tout en simplifiant les migrations entre différents fournisseurs. Fundcraft, fintech et regtech luxembourgeoise, lève €6 millions 3VC et Middlegame Ventures, deux fonds de venture capital, investissent €6 millions dans Fundcraft. Ils rejoignent ainsi Aperture Capital et Six Fintech Ventures, qui avaient déjà investi €5 millions en mai 2024 lors du premier tour de série A. Fundcraft, fintech et regtech luxembourgeoise fondée en 2021, automatise et simplifie les opérations des gestionnaires de fonds via une plateforme numérique qui centralise les processus tels que les tâches administratives complexes, le reporting et la conformité réglementaire. Odoo, l’éditeur de logiciel wallon lève €500 millions CapitalG et Sequoia Capital, accompagnés de BlackRock et d’autres fonds d’investissement internationaux, investissent €500 millions dans Odoo, fournisseur belge de logiciels de gestion, désormais valorisé €5 milliards. Odoo propose une plateforme logicielle personnalisable qui permet aux entreprises de gérer diverses fonctions, notamment les ventes, la comptabilité, la gestion des stocks, le CRM et le marketing. Lightouse Intelligence, plateforme pour les professionnels de l’hôtellerie, lève $370 millions et entre dans le club des licornes belges KKR, un fonds d’investissement américain investit $370 millions dans Lighthouse Intelligence, une société belgo-anglaise proposant une plateforme destinée aux entreprises du secteur de l’hôtellerie. Celle-ci permet d’optimiser les réservations, notamment avec des conseils sur le prix des nuitées basés sur les conditions du marché en temps réel. Le deal avec KKR valorise Lighthouse Intelligence à plus d’un milliard d’euros, faisant d’elle la cinquième licorne belge, aux côtés de Collibra, Team.blue, Deliverect et Odoo. Agomab Therapeutics, biotech anversoise lève €82 millions Sanofi, le géant pharmaceutique français, et Invus, un fonds d’investissement américain, investissent €82 millions en série D, aux côtés d’autres investisseurs déjà actionnaires, au sein d’Agomab Therapeutics, une biotech belge. Ce financement servira à soutenir le développement clinique de trois traitements concernant : la maladie de Crohn fibrosténosante, la fibrose pulmonaire idiopathique, et la cirrhose du foie. #M&A #Fusion-Acquisition #Tendances du marché #Stratégie d’entreprise #Luxembourg #Belgique #France Sources : S&P Capital IQ Pro, Capital Finance, Paperjam, L’Echo, Les Echos
Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : comprendre, calculer et négocier son impact sur le prix de cession d’une entreprise
Lors d’une cession d’entreprise, la trésorerie disponible au jour de la transaction est souvent intégrée dans le calcul du prix de vente. Plus la trésorerie est élevée, plus le prix de vente l’est aussi, et inversement. Entre la négociation du mécanisme de prix de vente et la finalisation de la transaction, plusieurs mois peuvent s’écouler, durant lesquels la trésorerie fluctue. Pour encadrer la gestion de la trésorerie durant cette période et prendre en compte les variations saisonnières, un niveau normatif de besoin en fonds de roulement (BFR) est généralement fixé, impactant directement le prix final de la vente. AKCEAN vous accompagne dans l’analyse des cycles financiers de votre entreprise pour déterminer un BFR adapté et le négocier efficacement, afin de sécuriser le prix de cession. 1. Qu’est-ce que le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et pourquoi est-il important ? Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) représente les liquidités nécessaires pour financer les opérations quotidiennes de l’entreprise. Il permet de combler les décalages entre les entrées d’argent (paiements des clients) et les sorties d’argent (paiements aux fournisseurs, charges sociales, stocks, etc.). Formule de calcul du BFR Le BFR se calcule à partir des données du bilan en faisant la différence entre l’actif circulant et le passif circulant. En s’appuyant sur les principaux postes du bilan, la formule est la suivante : BFR = Stocks + Créances clients + Créances fiscales – Dettes fournisseurs – Dettes fiscales et sociales Exemple Pour une entreprise avec les éléments suivants dans son bilan : BFR = 800.000 + 900.000 + 50.000 – 400.000 – 150.000 = €1.200.000 Dans cet exemple, l’entreprise a besoin de €1.200.000 pour financer son cycle d’exploitation. 2. Pourquoi négocier un BFR normatif dans une transaction ? Le prix de vente d’une entreprise est souvent déterminé à partir de sa Valeur d’Entreprise (VE), calculée sur la base d’un multiple de rentabilité. Le prix final des actions est obtenu en ajoutant la trésorerie nette et en déduisant les dettes bancaires à la VE. Toute variation de la trésorerie a donc un impact direct sur le prix de cession. Pour compenser les variations de trésorerie issues de l’activité opérationnelle, il est essentiel de définir un BFR normatif. Ce dernier représente un niveau jugé habituel pour le besoin en fonds de roulement de l’entreprise, incluant les factures ouvertes (créances, dettes fournisseurs), les stocks ainsi que les dettes fiscales et sociales. Ajustement du prix selon le BFR normatif Le BFR normatif joue un rôle central dans l’ajustement du prix final lors d’une transaction : Les raisons de définir un BFR normatif Lorsque le mécanisme de prix prend en compte la trésorerie au jour de la transaction, définir un BFR normatif devient indispensable pour les raisons suivantes : Les intérêts opposés du vendeur et de l’acheteur La négociation du BFR normatif est souvent un point de tension majeur entre le vendeur et l’acheteur, en raison de leurs intérêts divergents : Ces divergences soulignent l’importance d’une discussion approfondie et anticipée sur le BFR normatif, idéalement dès les premières étapes de la transaction. La Lettre d’Intention (LOI), qui formalise les grandes lignes de l’accord entre les parties, est un moment stratégique pour fixer ce paramètre et éviter les désaccords lors des étapes ultérieures. 3. Comment définir le BFR normatif ? Le BFR normatif est un élément central pour négocier une transaction équilibrée, car il reflète les besoins financiers réels de l’entreprise. Méthodes courantes de calcul Intégration des cycles financiers Pourquoi une méthodologie rigoureuse est indispensable ? 4. Exemple d’application du BFR dans une transaction M&A L’impact du BFR sur le prix de cession peut être significatif. Voici une illustration pratique pour mieux comprendre comment il est intégré au calcul du prix final. Supposons que l’acquéreur et le vendeur s’accordent sur une valorisation de l’entreprise basée sur un multiple Valeur d’Entreprise/EBITDA de 5x, avec un BFR normatif fixé à 10% du chiffre d’affaires annuel. L’entreprise génère un EBITDA de €4 millions, ce qui fixe sa valorisation à €20 millions (Valeur d’Entreprise ou « VE »). Les dernières données financières disponibles indiquent : Le BFR de €1,2 million d’euros étant supérieur au BFR normatif de €1,0 million (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0,2 million est en faveur du cédant. Le prix provisoire des actions, stipulé dans la convention de cession et payé par l’acquéreur au moment de la transaction, est calculé comme suit : Prix provisoire des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3 + 2 + 0,2 = €19,2 millions Quelques mois plus tard, les états financiers établis à la date de la transaction sont finalisés et révèlent la situation suivante : Cette fois, le BFR final de €0,8 million étant inférieur au BFR normatif de €1,1 million d’euros (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0.3 million est en faveur de l’acquéreur. Le prix final des actions est donc déterminé comme suit : Prix final des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3,1 + 2,1 – 0,3 = €18,7 millions Le cédant doit donc rembourser à l’acquéreur €0,5 million (19,2 – 18,7). Cet exemple illustre l’impact important que peut avoir l’ajustement du BFR sur le prix final de la transaction, notamment lorsqu’il n’est pas correctement maîtrisé. 5. Ajustement BFR vs Locked box : quel mécanisme choisir ? Un autre mécanisme de fixation du prix, appelé « Locked Box » consiste à fixer le prix de vente en amont, sans ajustement sur la trésorerie de l’entreprise. Le choix entre l’ajustement du BFR et la Locked Box dépend de la situation financière de l’entreprise, de la tolérance au risque des parties, et de la complexité des ajustements nécessaires. L’ajustement BFR : un prix basé sur la trésorerie effective L’ajustement du BFR repose sur la trésorerie réelle constatée à la date de la transaction. Ce mécanisme vise à refléter précisément la situation financière de l’entreprise et à définir une valorisation juste pour les deux parties. Le prix de cession est ajusté en fonction de la trésorerie
Tendances M&A – Octobre 2024 : fusions et acquisitions au Luxembourg, en France et en Belgique
Chaque mois, nous analysons les principales opérations de fusion-acquisition pour mettre en lumière les tendances clés du marché, notamment au Luxembourg, en France et en Belgique. Découvrez ci-dessous les transactions sélectionnées pour le mois d’octobre, offrant un aperçu des mouvements stratégiques dans des secteurs variés tels que les technologies de traçabilité, la construction, la distribution automobile, les énergies renouvelables, et la grande distribution. 1. 4i rejoint DatAction : leader en traçabilité au Benelux L’entreprise 4i, spécialiste luxembourgeois en technologies de traçabilité par codes-barres et RFID, a rejoint le groupe néerlandais DatAction pour former le leader des solutions de traçabilité au Benelux. Grâce à cette acquisition, DatAction renforce son offre et étend son empreinte sur le marché. AKCEAN a accompagné les actionnaires de 4i en tant que conseiller en M&A, consolidant son rôle de partenaire stratégique pour les opérations de fusion-acquisition dans le secteur technologique. 2. Costantini renforce son expertise dans la construction durable Constantini, acteur majeur du secteur de la construction au Luxembourg, a réalisé plusieurs acquisitions stratégiques. En intégrant CZC et ses sociétés sœurs EcomatLux et Ecomathome (Belgique), spécialistes en charpentes et constructions bois, ainsi qu’Art Metal Design, spécialiste des structures métalliques, Constantini élargit son expertise dans ces deux domaines. 3. Bilia étend son réseau automobile au Luxembourg Le groupe suédois Bilia, un des leaders dans la distribution automobile en Europe, a renforcé sa présence au Luxembourg avec l’acquisition de la concession BMW Schmitz à Mersch. Bilia, déjà présent sur le marché luxembourgeois depuis l’acquisition des concessions BMW et Mini du groupe Emond en 2016, consolide sa position stratégique dans le segment des véhicules premium. Ce rachat témoigne de l’intérêt des acteurs internationaux pour le secteur automobile luxembourgeois, où la demande pour des véhicules haut de gamme reste forte. 4. Oraxys investit dans les énergies renouvelables avec Optimum Tracker Le fonds d’investissement Oraxys, basé au Luxembourg et spécialisé dans les secteurs environnementaux, a injecté 10 millions d’euros dans Optimum Tracker, entreprise française leader dans les technologies de pilotage pour centrales solaires et agrivoltaïques. Ce financement permettra à Optimum Tracker de renforcer son expansion internationale, en particulier sur le marché américain. Cet investissement souligne l’attrait croissant des investisseurs pour le secteur des énergies renouvelables, en réponse aux exigences de la transition énergétique et aux ambitions mondiales en matière de durabilité. 5. Colruyt Group renforce sa position en grande distribution en Belgique Colruyt Group a acquis Delitraiteur auprès du groupe Louis Delhaize, renforçant ainsi sa position dans le secteur de la grande distribution en Belgique. Grâce à cette acquisition, Colruyt intègre une chaîne spécialisée dans les produits de proximité et la restauration rapide, répondant à l’évolution des habitudes de consommation. Sources : S&P Capital IQ Pro, Capital Finance, Paperjam, L’Echo, Les Echos, Fusacq
