Lors d’une acquisition ou cession d’entreprise, trouver un terrain d’entente sur le prix est souvent l’un des principaux défis. Les différences de perception entre vendeur et acquéreur sur la valeur de l’entreprise peuvent ralentir, voire compromettre une transaction. Parmi les solutions permettant de surmonter ces divergences figurent le crédit vendeur et l’earn-out. Ces deux mécanismes, bien que poursuivant des objectifs différents, peuvent être complémentaires et facilitent la réussite des négociations.
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Le crédit vendeur : un financement structuré pour faciliter l’acquisition
Le crédit vendeur est un dispositif de financement dans lequel le cédant accepte de différer le paiement d’une partie du prix de cession en accordant un prêt à l’acquéreur. Autrement dit, l’acheteur ne règle pas immédiatement l’intégralité du montant convenu : une fraction du prix est remboursée progressivement, selon un échéancier négocié incluant un taux d’intérêt et, dans certains cas, des garanties pour le cédant.
Ce mécanisme est particulièrement utile aux acquéreurs cherchant à optimiser leur financement, en leur permettant de réduire leur apport initial, de compléter ou limiter leur recours à l’emprunt bancaire, et d’accéder à des conditions souvent plus souples que celles proposées par les établissements financiers.
En pratique, le crédit vendeur peut représenter une part significative du prix de vente, avec un remboursement généralement étalé sur deux à cinq ans. Son taux d’intérêt, souvent inférieur à celui des financements bancaires, le rend attractif pour l’acquéreur.
Bien qu’il implique un paiement différé, le crédit vendeur se distingue d’un simple échelonnement du prix par son cadre structuré. Contrairement à un paiement différé classique, qui repose uniquement sur un accord de règlement en plusieurs échéances, le crédit vendeur formalise une dette financière avec un taux d’intérêt défini et peut inclure des garanties (nantissement, caution). Il offre ainsi au cédant des protections renforcées en cas de difficulté de l’acquéreur.
Le crédit vendeur est particulièrement pertinent dans les opérations de Management Buy-Out, où les salariés reprennent l’entreprise. Ne disposant pas toujours des fonds nécessaires pour financer immédiatement l’acquisition, ils peuvent utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour rembourser progressivement le crédit vendeur.
Si le crédit vendeur facilite la transaction, il n’est pas sans risques pour le cédant, notamment si l’acquéreur rencontre des difficultés à honorer ses engagements. Il est donc important d’évaluer la solvabilité et les perspectives financières de l’acquéreur, tout en prévoyant des garanties solides.
L’earn-out : un complément de prix en fonction des performances futures
L’earn-out est un mécanisme prévoyant le versement d’un complément de prix par l’acquéreur, conditionné à l’atteinte de performances après la cession. Les critères, définis en amont, peuvent être financiers (chiffre d’affaires, rentabilité) ou non financiers (rétention de clients stratégiques, maintien de contrats clés, etc.).
Ce dispositif est particulièrement utile lorsque le cédant et l’acquéreur ont des difficultés à s’accorder sur un prix fixe, notamment en raison d’incertitudes sur les performances futures de l’entreprise ou lorsque le vendeur estime que le potentiel de croissance n’est pas encore pleinement reflété dans ses résultats passés.
Concrètement, un prix initial est déterminé, avec un complément éventuel versé en fonction des objectifs atteints. Ce mécanisme réduit le risque pour l’acquéreur tout en permettant au cédant d’obtenir une valorisation plus élevée si la performance suit. Il est souvent structuré sur la base des résultats de l’année de cession, notamment durant la période d’accompagnement du cédant.
Sa mise en place exige toutefois une attention particulière. Les critères de performance doivent être définis avec précision et les modalités de calcul entièrement transparentes. À défaut, des ambiguïtés peuvent être source de litiges, notamment si le cédant n’est plus impliqué dans la gestion de l’entreprise après la cession.
Crédit vendeur et Earn-out : une complémentarité
Ces deux mécanismes, loin d’être exclusifs, peuvent être utilisés conjointement pour répondre aux contraintes de financement de l’acquéreur tout en assurant au vendeur une juste valorisation de son entreprise. Par exemple, une transaction peut prévoir un paiement initial, complété par un crédit vendeur étalé sur quelques années, et un earn-out basé sur les performances futures. Cette combinaison permet d’offrir plus de flexibilité dans les négociations et d’aligner les intérêts du vendeur et de l’acheteur sur la pérennité et la croissance de l’entreprise.
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