Vous êtes associé ou actionnaire d’une société et vous vous questionnez sur les éventuels impacts fiscaux de la cession de votre entreprise ?
AKCEAN vous accompagne dans l’ensemble du processus de cession, afin de l’aborder sereinement. Nous anticipons les aspects fiscaux et collaborons avec des fiscalistes qui analysent les spécificités de chaque transaction et leurs implications fiscales.
Mode de détention
Le mode de détention des titres de société, en détention directe ou indirecte, via une société holding, engendre des traitements fiscaux différents au moment de la cession.
L’imposition, lorsqu’elle est applicable, est déterminée sur la plus-value de cession, correspondant à la différence entre le prix de cession et le montant de l’investissement initial (prix d’acquisition ou de souscription). Les frais de réalisation, c’est à dire les honoraires des divers conseils supportés par le cédant dans la transaction, peuvent généralement être déduits de cette plus-value.
Plus-value imposable = prix de réalisation – prix d’acquisition ou apports cumulés – frais de réalisation
Nous vous présentons ci-dessous quelques dispositions fiscales existantes au Luxembourg, en Belgique et en France en cas de cession de valeurs mobilières émises par une société de capitaux normalement imposable. Les sociétés bénéficiant d’un régime d’exonération totale, de transparence ou de translucidité fiscale ne sont pas visées (par exemple, les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple). Ces informations sont données à titre purement indicatif, n’ont aucun caractère exhaustif et ne sauraient être lues comme un avis, un conseil ou une recommandation de nature légale susceptible d’engager la responsabilité d’AKCEAN, ni celle de ses dirigeants et employés.
Afin de déterminer les règles applicables en fonction de votre situation particulière, le recours aux services d’un professionnel qualifié (avocat ou conseil fiscal) est fortement recommandé.
LUXEMBOURG
Cession de participation par un actionnaire personne physique
Pour un résident fiscal luxembourgeois, la fiscalité de la cession de valeurs mobilières (actions, parts sociales, etc.) dépend essentiellement de la durée de détention des titres et du niveau de la participation au capital de la société :
- La participation est détenue depuis plus de 6 mois et est supérieure à 10% du capital de la société (et ce à un moment quelconque au cours des 5 années avant celle de la cession) : l’imposition applicable correspond à la moitié du taux global (soit un taux maximum de 22,89% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%. Le taux maximal d’imposition est ainsi de 24,29%. Un abattement décennal de €50.000 (doublé pour les époux et partenaires imposables collectivement) peut être appliqué. Cet abattement est toutefois réduit à concurrence des abattements accordés au cours des 10 années antérieures dans le cadre de cession d’autres sociétés ou de biens immobiliers.
- La participation est détenue depuis plus de 6 mois et elle est inférieure à 10% du capital de la société : la plus-value de cession est exemptée d’imposition.
- La participation est détenue depuis moins de 6 mois : la plus-value constitue un bénéfice de spéculation, imposable à partir de €500 et soumis au taux global ordinaire (taux maximum de 45,78% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%, soit une imposition maximale de 47,18%.
Cession de participation détenue par une société holding : application du régime mère-fille
Le régime mère-fille est la transcription d’une directive européenne sur le régime fiscal applicables aux sociétés mères et à leurs filiales. Il s’applique pour la plupart des holdings luxembourgeoises détenant des participations dans des entreprises ou sociétés normalement passibles d’un impôt sur les bénéfices au Luxembourg, au sein de l’Union Européenne (revêtant une forme sociale figurant sur la liste annexée à la directive mère-filiales) ou dans des pays pratiquant une imposition comparable.
Les plus-values réalisées lors de la cession de participations éligibles, détenues par une holding luxembourgeoise sont exonérées si les conditions suivantes sont respectées :
- Niveau de la participation : au moins 10% du capital social de la filiale OU Prix d’acquisition d’au moins €6.000.000.
- Durée minimale de détention : 12 mois.
Si ces conditions ne s’appliquent pas, la plus-value est imposée selon les conditions de droit commun à l’impôt sur le revenu des collectivités, incluant la contribution au Fonds pour l’emploi et l’impôt commercial communal (24,94% à Luxembourg ville pour le régime d’imposition des sociétés de droit commun).
Il est à noter qu’avant leur cession, la valeur des participations éligibles peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur la fortune, ce qui n’est pas le cas de la trésorerie issue du produit de cession (sauf réinvestissement dans des participations exonérées).
La gestion de la trésorerie issue du produit de cession dépendra des objectifs du dirigeant et de son niveau d’imposition personnelle. Cela implique un arbitrage entre un revenu professionnel versé par la structure, soumis à la retenue d’impôt non libératoire sur salaires et aux cotisations de sécurité sociale, et des dividendes soumis à la retenue à la source non libératoire de 15%.
Ces revenus seront ensuite imposables à l’impôt sur le revenu au barème si le contribuable est soumis à la déclaration par voie d’assiette. Sur le dividende versé par une société de capitaux luxembourgeoise ou établie dans l’UE, la demi-base est applicable (abattement de 50% sur le dividende imposable) et la retenue à la source de 15% viendra en diminution du solde d’impôt à payer). Le taux maximum d’imposition sur les dividendes est ainsi de 23,59% (soit la moitié du taux maximum global de 47,18%, incluant la contribution à l’assurance dépendance). A noter aussi l’exonération de €1.500 euros de la première tranche de revenus mobiliers (ou €3.000 pour un couple marié ou en partenariat soumis à la déclaration conjointe)
BELGIQUE
Cession de participation par un actionnaire personne physique et exonération d’impôt
La plus-value réalisée par une personne physique est imposable lorsqu’elle relève d’opérations anormales ou spéculatives. Par exception, les opérations de gestion normale d’un patrimoine privé consistant en biens immobiliers, valeurs de portefeuille et objets mobiliers sont exonérées d’impôt en Belgique. Il est important de vérifier la condition de gestion normale du patrimoine privé, en raison de la recrudescence des contrôles en la matière.
Dans le cas d’un earn-out (complément de prix en fonction des résultats de l’entreprise post-transaction) ou de mécanismes impliquant de futures plus-values, l’administration fiscale peut considérer l’earn-out ou les plus-values subséquentes comme un revenu professionnel, soumis à l’impôt des personnes physiques.
Holding belge – Exonération à l’impôt des sociétés des plus-values sur actions
Le régime mère-fille permet l’exonération des plus-values lorsque la société cédée est soumise à un régime fiscal normal et pour lesquelles les conditions suivantes sont réunies :
- Niveau de la participation : au moins 10% du capital social de la filiale OU Prix d’acquisition d’au moins €2.500.000.
- Durée minimale de détention : 12 mois.
Si ces conditions ne s’appliquent pas, la plus-value est imposée dans le cadre de l’impôt sur les sociétés belge (25%).
Le dirigeant pourra continuer de bénéficier de revenus professionnels sur la société holding et bénéficier de dividendes, soumis au précompte mobilier de 30% (sauf taux réduit de 15% applicable sous certaines conditions aux PME éligibles).
FRANCE
Les dispositions exposées ici sont celles actuellement applicables à la date de publication de cet article. Compte tenu de l’annonce de la dissolution de l’Assemblée nationale en juin 2024 et des prochaines élections législatives en France, celles-ci sont susceptibles de modification dans le cadre d’un projet de loi de finances rectificative.
Cession de participation par un actionnaire personne physique
Le résident fiscal français peut choisir entre une imposition au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30% sans abattements, appliqué par défaut, ou, sur option, la réintégration au barème progressif de l’impôt sur le revenu avec des abattements possibles :
- Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), aussi appelé « Flat Tax » : imposition de la plus-value à un taux forfaitaire de 30%. A cela s’ajoute la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, comprise entre 3% et 4% pour les revenus supérieurs à €250.000. L’imposition totale maximale est ainsi de 34,0% avec l’application de la Flat Tax.
- Barème progressif de l’impôt sur le revenu : imposition de la plus-value sur la base de plusieurs contributions cumulatives :
- Contribution Sociale Généralisée et Prélèvement sociaux (CSG) : 17,2%, dont 6,8% peuvent être déduits l’année suivante ;
- Impôt sur le revenu : taux maximum de 45% à partir de €177.106 de revenu imposable ; et
- Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus : entre 3% et 4%. Pour un foyer fiscal soumis à une imposition commune, cette contribution est structurée par tranches : une première tranche à 3% s’applique sur le revenu fiscal de référence compris entre €500.000 et €1.000.000, tandis qu’une seconde tranche à 4% s’applique sur la partie du revenu dépassant €1.000.000
Sous le barème progressif de l’impôt sur le revenu, l’imposition totale maximale peut atteindre près de 66% avant la prise en compte des abattements. Toutefois, deux abattements non cumulatifs sur la plus-value sont susceptibles, sous conditions, de réduire l’impôt sur le revenu lors du calcul.
- Abattement pour départ à la retraite (détention depuis au moins 5 ans, participation supérieure à 25% du capital, départ à la retraite dans les 24 mois après la cession) : Abattement forfaitaire de €500.000.
- Abattement proportionnel pour durée de détention (s’appliquant uniquement aux sociétés détenues ou créées avant le 31/12/2017) :
- Cas général : Abattement de 50% en cas de détention entre 2 et 8 ans ; Abattement de 65% si détention supérieure à 8 ans; OU
- Cas spécifique pour les entreprises créées depuis moins de 10 ans à la date de souscription ou d’acquisition des actions ou parts génératrices de la plus-value : Abattement de 50% pour une détention entre 1 an et 4 ans ; Abattement de 65% si détention entre 4 ans et 8 ans ; Abattement de 85% si plus de 8 ans.
Exemple (à titre indicatif)
Imposition d’une plus-value de cession de €1.200.000 sur une entreprise créée il y a plus de 20 ans pour un dirigeant-actionnaire marié, après être entré à son capital il y a 7 ans. Pour l’année de la cession et pour l’année suivante, nous imaginons que ce couple a des revenus supérieurs à la tranche maximale de €177.106, ce qui induit une imposition sur la tranche maximale de 45%, taux retenu par simplification. En cas d’option pour l’imposition au barème, la plus-value serait imposable dans les conditions suivantes :
Imposition CSG = 17.20% x €1.200.000 = -€206.400
Gains CSG N+1 = €1.200.000 x 6.8% x 45% = +€36.720
Plus-value imposable = €1.200.000 x 50% abattement général détention entre 2 et 8 ans = €600.000
Impôt sur le revenu = €600.000 x 45% taux maximum d’imposition = -€270.000
Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus = (€1.200.000 plus-value – €1.000.000 tranche d’imposition) x 4% + (€1.000.000 plus-value – €500.000 tranche d’imposition) x 3% = -€23.000
Imposition totale = -206.400 + 36.720 – 270.000 – 23.000 = -€462.680, ce qui représente 38,56% de la plus-value.
Dans cet exemple, l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu est moins avantageuse que la Flat Tax, qui entraîne une imposition de -€383.000 (€360.000 flat tax + €23.000 contribution exceptionnelle sur les hauts revenus).
Cession de participation via une holding : exonération partielle
En France, le régime mère-fille permet l’exonération partielle des plus-values réalisées par une société passible de l’impôt sur les sociétés lorsque la société cédée est soumise à un régime d’imposition normal sur les bénéfices et pour lesquelles les conditions suivantes sont réunies (à l’exclusion des plus-values sur titres de société à prépondérance immobilière) :
- Niveau de la participation : i) titres qualifiés de titres de participation sur le plan comptable, ii) actions acquises en exécution d’une OPA (offre publique d’achat) ou d’une OPE (offre publique d’échange) par une société qui en est l’initiatrice et iii) titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales à condition de détenir au moins 5% des droits de vote de la filiale si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilité au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.
- Durée minimale de détention : 24 mois.
Si ces conditions s’appliquent, la plus-value est exonérée mais une quote-part de frais et charges qui correspond à 12% de la plus-value brute est soumise à l’impôt sur les sociétés au taux normal (25%). Si ces conditions ne s’appliquent pas, la plus-value est entièrement soumise à l’impôt sur les sociétés.
Le dirigeant pourra continuer à percevoir des revenus professionnels de la société holding et recevoir des dividendes, qui seront taxés soit selon la Flat Tax à 30 %, soit selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un abattement de 40 %. A noter que la Flat Tax sera retenue par la société distributrice à titre d’avance d’impôt qui sera soit libératoire de l’impôt sur le revenu, en cas d’option pour la Flat Tax, soit vaudra crédit d’impôt (pour la part correspondant à l’impôt sur le revenu) en cas d’option pour le barème progressif.
Conclusion
La cession d’une société nécessite d’anticiper les implications fiscales afin d’optimiser votre imposition au moment de la vente. Chaque situation étant unique, nous recommandons de faire appel à un professionnel fiscaliste pour trouver la solution la mieux adaptée à votre situation et à vos besoins.
Une société holding peut ainsi être constituée sans nécessairement rechercher l’exonération d’imposition de la plus-value dans le cadre de l’application du régime mère fille et des participations. En revanche, il arrive que la holding soit constituée par apport de titres en vue d’une cession de ces titres « à bref délai » (opération dite d’apport-cession). Dans ce cas, la holding ne réalisera pas de plus-value si elle cède les titres pour un prix identique à leur valeur d’apport. L’apporteur personne physique verra sa plus-value d’apport imposée à l’impôt sur le revenu, sauf s’il bénéficie d’un régime de report ou de sursis d’imposition suivant des conditions qui peuvent varier selon le pays de résidence.
Imposition des plus-value de cession au Luxembourg, en Belgique et en France
Dernière mise à jour : 25 juin 2024
