Lorsqu’un dirigeant réfléchit à céder une partie de son entreprise, deux options viennent généralement à l’esprit. Il peut ouvrir le capital à un investisseur minoritaire : il conserve alors le contrôle, mais le cash-out immédiat reste limité. À l’inverse, il peut céder la majorité et encaisser plus de liquidités, mais au prix d’une perte de contrôle sur l’entreprise.
Entre ces deux extrêmes, il existe une alternative : l’Owner Buy Out (OBO). Ce mécanisme permet de transformer une partie importante de la valeur de l’entreprise en liquidités, tout en restant actionnaire majoritaire et en poursuivant son développement.
Qu’est-ce qu’un Owner Buy Out ?
Concrètement, l’OBO est une “vente à soi-même” : le dirigeant cède son entreprise à une holding de reprise qu’il contrôle. L’opération repose sur la mécanique suivante :
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Création d’une holding de reprise, contrôlée par le dirigeant, qui y apporte des fonds propres (en général 30 à 40% du prix, seul ou avec des co-investisseurs). Cet apport peut se faire en numéraire et/ou sous forme d’apport de titres.
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Financement bancaire : la banque complète le montage avec un emprunt accordé à la holding représentant 60 à 70% du prix. En pratique, cela correspond le plus souvent à 2,5 à 3,0x l’EBITDA, pouvant aller jusqu’à 3,5x dans des secteurs très stables.
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Acquisition : la holding rachète les titres de l’entreprise au dirigeant (souvent 100% mais parfois une partie seulement), qui encaisse le prix de cession tout en gardant le contrôle via la holding.
De plus en plus de dirigeants choisissent cette voie de cession d’entreprise pour sécuriser leur patrimoine sans tourner la page.
Exemple concret
Imaginons une entreprise valorisée 5 M€, avec un EBITDA d’environ 1 M€.
Le financement de la holding pourrait être structuré ainsi :
- Dette bancaire : 3 M€ (3x l’EBITDA, soit 60% du prix),
- Apport du dirigeant : 2 M€
Mécanique de l’opération :
- La holding rachète 100% de l’entreprise pour 5 M€.
- Le dirigeant encaisse 5 M€, mais ayant investi 2 M€ dans la holding au départ, son cash-out net ressort à 3 M€.
- Dans cet exemple sans co-investisseurs, il conserve 100% du capital via la holding.
- La dette de 3 M€ est contractée par la holding et remboursée grâce aux profits générés par l’entreprise, remontés sous forme de dividendes.
En pratique : co-investisseurs, financement, avantages et limites de l’OBO
Beaucoup d’OBO sont réalisés avec l’appui de co-investisseurs, le plus souvent des fonds d’investissement. Dans certains cas, des managers clés ou des membres de la famille participent également, souvent de façon minoritaire. Leur présence réduit l’apport du dirigeant, diversifie l’actionnariat et peut envoyer un signal positif aux banques, surtout lorsqu’un fonds valide la valorisation et croit au potentiel de l’entreprise.
Dans la pratique, le dirigeant n’a pas toujours la trésorerie immédiatement disponible pour apporter les fonds propres dans la holding. L’apport peut alors se faire sous forme de titres, le dirigeant transférant directement une partie de ses actions à la holding en échange de parts de celle-ci. Autre solution : la banque peut mettre en place un “bridge de réinvestissement”, c’est-à-dire un prêt court terme remboursé dès l’encaissement du prix de cession. Ces mécanismes rendent l’opération possible même lorsque la liquidité personnelle est limitée.
L’OBO offre de réels atouts : il permet d’encaisser un cash-out conséquent tout en restant majoritaire, de sécuriser et diversifier son patrimoine, et de préparer un second cash-out lors d’une revente future.
Mais comme tout montage financier, certains points doivent être anticipés. La dette doit rester soutenable, le niveau d’apport du dirigeant doit inspirer confiance aux banques, le rôle et la gouvernance des co-investisseurs doivent être clairement définis, et les aspects fiscaux (apport, cession, remontée de dividendes) doivent être analysés avec soin.
Il est également essentiel de préparer un dossier de présentation solide et de sonder les banques en amont : la qualité du dossier, la clarté du business plan et la cohérence du montage conditionnent largement la réussite de l’opération.
L’OBO permet au dirigeant de convertir une partie de la valeur créée en liquidités, tout en conservant le contrôle de son entreprise. Bien structuré, c’est un outil puissant de sécurisation patrimoniale et de continuité managériale.
Vous envisagez un tel montage ? Chez AKCEAN, nous accompagnons les dirigeants dans la structuration et la négociation de ces opérations, afin d’en sécuriser la mise en œuvre et de les adapter à leurs objectifs patrimoniaux et professionnels.
