Fiscalité de la cession d’entreprise au Luxembourg, en Belgique et en France
Vous êtes associé ou actionnaire d’une société et vous vous questionnez sur les éventuels impacts fiscaux de la cession de votre entreprise ? AKCEAN vous accompagne dans l’ensemble du processus de cession, afin de l’aborder sereinement. Nous anticipons les aspects fiscaux et collaborons avec des fiscalistes qui analysent les spécificités de chaque transaction et leurs implications fiscales. Mode de détention Le mode de détention des titres de société, en détention directe ou indirecte, via une société holding, engendre des traitements fiscaux différents au moment de la cession. L’imposition, lorsqu’elle est applicable, est déterminée sur la plus-value de cession, correspondant à la différence entre le prix de cession et le montant de l’investissement initial (prix d’acquisition ou de souscription). Les frais de réalisation, c’est à dire les honoraires des divers conseils supportés par le cédant dans la transaction, peuvent généralement être déduits de cette plus-value. Plus-value imposable = prix de réalisation – prix d’acquisition ou apports cumulés – frais de réalisation Nous vous présentons ci-dessous quelques dispositions fiscales existantes au Luxembourg, en Belgique et en France en cas de cession de valeurs mobilières émises par une société de capitaux normalement imposable. Les sociétés bénéficiant d’un régime d’exonération totale, de transparence ou de translucidité fiscale ne sont pas visées (par exemple, les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple). Ces informations sont données à titre purement indicatif, n’ont aucun caractère exhaustif et ne sauraient être lues comme un avis, un conseil ou une recommandation de nature légale susceptible d’engager la responsabilité d’AKCEAN, ni celle de ses dirigeants et employés. Afin de déterminer les règles applicables en fonction de votre situation particulière, le recours aux services d’un professionnel qualifié (avocat ou conseil fiscal) est fortement recommandé. LUXEMBOURG Cession de participation par un actionnaire personne physique Pour un résident fiscal luxembourgeois, la fiscalité de la cession de valeurs mobilières (actions, parts sociales, etc.) dépend essentiellement de la durée de détention des titres et du niveau de la participation au capital de la société : La participation est détenue depuis plus de 6 mois et est supérieure à 10% du capital de la société (et ce à un moment quelconque au cours des 5 années avant celle de la cession) : l’imposition applicable correspond à la moitié du taux global (soit un taux maximum de 22,89% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%. Le taux maximal d’imposition est ainsi de 24,29%. Un abattement décennal de €50.000 (doublé pour les époux et partenaires imposables collectivement) peut être appliqué. Cet abattement est toutefois réduit à concurrence des abattements accordés au cours des 10 années antérieures dans le cadre de cession d’autres sociétés ou de biens immobiliers. La participation est détenue depuis plus de 6 mois et elle est inférieure à 10% du capital de la société : la plus-value de cession est exemptée d’imposition. La participation est détenue depuis moins de 6 mois : la plus-value constitue un bénéfice de spéculation, imposable à partir de €500 et soumis au taux global ordinaire (taux maximum de 45,78% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%, soit une imposition maximale de 47,18%. Cession de participation détenue par une société holding : application du régime mère-fille Le régime mère-fille est la transcription d’une directive européenne sur le régime fiscal applicables aux sociétés mères et à leurs filiales. Il s’applique pour la plupart des holdings luxembourgeoises détenant des participations dans des entreprises ou sociétés normalement passibles d’un impôt sur les bénéfices au Luxembourg, au sein de l’Union Européenne (revêtant une forme sociale figurant sur la liste annexée à la directive mère-filiales) ou dans des pays pratiquant une imposition comparable. Les plus-values réalisées lors de la cession de participations éligibles, détenues par une holding luxembourgeoise sont exonérées si les conditions suivantes sont respectées : Niveau de la participation : au moins 10% du capital social de la filiale OU Prix d’acquisition d’au moins €6.000.000. Durée minimale de détention : 12 mois. Si ces conditions ne s’appliquent pas, la plus-value est imposée selon les conditions de droit commun à l’impôt sur le revenu des collectivités, incluant la contribution au Fonds pour l’emploi et l’impôt commercial communal (24,94% à Luxembourg ville pour le régime d’imposition des sociétés de droit commun). Il est à noter qu’avant leur cession, la valeur des participations éligibles peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur la fortune, ce qui n’est pas le cas de la trésorerie issue du produit de cession (sauf réinvestissement dans des participations exonérées). La gestion de la trésorerie issue du produit de cession dépendra des objectifs du dirigeant et de son niveau d’imposition personnelle. Cela implique un arbitrage entre un revenu professionnel versé par la structure, soumis à la retenue d’impôt non libératoire sur salaires et aux cotisations de sécurité sociale, et des dividendes soumis à la retenue à la source non libératoire de 15%. Ces revenus seront ensuite imposables à l’impôt sur le revenu au barème si le contribuable est soumis à la déclaration par voie d’assiette. Sur le dividende versé par une société de capitaux luxembourgeoise ou établie dans l’UE, la demi-base est applicable (abattement de 50% sur le dividende imposable) et la retenue à la source de 15% viendra en diminution du solde d’impôt à payer). Le taux maximum d’imposition sur les dividendes est ainsi de 23,59% (soit la moitié du taux maximum global de 47,18%, incluant la contribution à l’assurance dépendance). A noter aussi l’exonération de €1.500 euros de la première tranche de revenus mobiliers (ou €3.000 pour un couple marié ou en partenariat soumis à la déclaration conjointe) BELGIQUE Cession de participation par un actionnaire personne physique et exonération d’impôt La plus-value réalisée par une personne physique est imposable lorsqu’elle relève d’opérations anormales ou spéculatives. Par exception, les opérations de gestion normale d’un patrimoine privé consistant en biens immobiliers, valeurs de portefeuille et objets mobiliers sont exonérées d’impôt en Belgique. Il est important de vérifier la condition de gestion normale du patrimoine privé, en raison de
