Comprendre le Private Equity : cycle, mécanismes et stratégies
Le Private Equity (capital-investissement) désigne l’investissement au capital de PME et d’ETI non cotées. Au-delà du principe, il recouvre différentes approches, selon la taille des entreprises visées, l’horizon d’investissement et le rôle que le fonds entend jouer au capital. Le cycle classique d’un fonds de Private Equity Un fonds suit généralement trois grandes étapes : 1. Levée auprès d’investisseurs (fundraising) L’équipe de gestion, le General Partner (GP), obtient des engagements financiers (commitments) auprès d’investisseurs — les Limited Partners (LP) : fonds de pension, assureurs, fonds souverains, family offices, fonds de fonds ou encore investisseurs privés fortunés — qui s’engagent à investir dans le fonds. 2. Période d’investissement (généralement pendant 5 ans) Les capitaux promis par les Limited Partners sont appelés progressivement pour financer les investissements, couvrir les frais de fonctionnement et rémunérer l’équipe de gestion (management fees autour de 2 %/an).Lorsqu’un fonds prend le contrôle d’une entreprise, les fonds propres sont généralement complétés par de la dette bancaire (LBO), permettant d’augmenter sa capacité d’investissement et d’améliorer le rendement pour les investisseurs. Les profits de l’entreprise acquise sont ensuite remontés sous forme de dividendes pour rembourser cette dette. 3. Sortie (après 5 ans) Les investissements sont revendus. Les investisseurs récupèrent leur capital initial et les plus-values éventuelles, après déduction de la rémunération de l’équipe de gestion (carried interest : la rémunération de l’équipe de gestion, souvent 20% des gains au-delà d’un rendement cible d’environ 8%). Un fonds a en principe une durée de vie contractuelle de 10 ans. Autrement dit, quand il entre au capital d’une entreprise, sa sortie est déjà programmée. D’où l’importance de savoir où se trouve le fonds dans son cycle d’investissement. Certains fonds, notamment liés à des family offices, fonctionnent différemment via des structures evergreen, sans horizon de sortie prédéfini. Cela ne signifie pas pour autant qu’ils restent indéfiniment au capital : des mécanismes de liquidité permettent généralement d’organiser leur sortie. Les grandes stratégies de Private Equity Le Private Equity recouvre plusieurs stratégies d’investissement. Parmi les plus courantes : Venture capital : injection de capital, avec prise de participation minoritaire, dans des start-up à fort potentiel de croissance, Growth capital : injection de capital, avec prise de participation minoritaire, dans des PME ou ETI pour soutenir leur expansion, LBO (Leveraged Buy-Out) : prise de participation majoritaire dans des entreprises matures, avec effet de levier par la dette. D’autres segments existent également (infrastructure, immobilier, private debt, fonds secondaires, situations spéciales), chacun avec ses propres spécificités. Chaque fonds se différencie par : sa géographie (pays ou région ciblée), la taille des entreprises visées (selon chiffre d’affaires et EBITDA) le ticket d’investissement, son rôle au capital (minoritaire ou majoritaire), son degré d’implication (passif ou transformationnel). Même en position majoritaire, les fonds de Private Equity cherchent en général à conserver l’équipe dirigeante. Ils rachètent rarement 100% du capital, préférant laisser une part au dirigeant (s’il souhaite rester aux commandes) et à l’équipe de management, via des plans d’intéressement. Objectif : aligner les intérêts et maximiser le gain de tous lors de la revente future de l’entreprise. Toutes les modalités liées à l’entrée d’un fonds — gouvernance, droits et mécanismes de sortie — sont formalisées dans un pacte d’actionnaires, qui encadre la relation entre le fonds et les autres actionnaires. Les leviers de création de valeur L’objectif central reste la création de valeur entre l’entrée et la sortie. Trois leviers principaux reviennent presque toujours : Croissance du chiffre d’affaires et de l’EBITDA (organique ou via acquisitions ciblées), Réduction progressive de la dette d’acquisition, Amélioration du multiple de valorisation (entreprise plus attractive aux yeux du marché). Au-delà de ces leviers financiers, les fonds de Private Equity apportent également : Une meilleure gouvernance (mise en place d’un conseil d’administration structuré, reporting régulier, suivi des indicateurs clés), Le recours à des experts et consultants (stratégie, organisation, digitalisation, efficacité opérationnelle, ESG), Un alignement des équipes dirigeantes via des mécanismes d’intéressement (management package), Un cadre actionnarial structuré, qui discipline la prise de décision et fixe un cap clair pour la croissance et la création de valeur. La plupart des fonds de LBO et de growth capital visent pour leurs investisseurs un rendement net proche de 15% par an, soit environ un doublement du capital sur la durée du fonds. En brut, c’est-à-dire au niveau des participations et avant frais de gestion et carried interest, cela correspond généralement à un objectif de 20–25%. Dans le venture capital, les rendements visés sont nettement plus élevés, mais le risque de perte totale est également beaucoup plus important. Le Private Equity est un outil puissant de financement et de transformation des PME et ETI. Derrière une mécanique simple (lever – investir – sortir), chaque fonds a ses spécificités, selon son positionnement et son degré d’implication. Pour un dirigeant d’entreprise, comprendre ces différences est essentiel avant de faire entrer un investisseur à son capital. Chez AKCEAN, nous accompagnons les actionnaires à définir un scénario de croissance et/ou de sortie en ligne avec les attentes des fonds, et à identifier le partenaire le mieux adapté pour les accompagner dans leur stratégie.
Multiples de Valorisation – 2e trimestre 2025
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Multiples de Valorisation – Q1 2025
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Nos succès : Le management de Fortius rachète la société (MBO)
AKCEAN a accompagné le management de Fortius dans la reprise de l’entreprise. AKCEAN est intervenu en tant que conseil financier auprès du management de Fortius, une société luxembourgeoise spécialisée dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art, dans le cadre de son rachat par ses dirigeants. Les acquéreurs Claude Hermann, CEO, et François Duverger, COO, ont joué un rôle clé dans le développement de Fortius depuis près d’une décennie. Acteurs majeurs de sa croissance, ils ont choisi de prendre le contrôle de l’entreprise à travers un Management Buy Out (MBO), affirmant ainsi leur engagement à long terme et leur volonté d’assurer sa continuité et son développement. Fortius – Une expertise reconnue dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art Située au sein du Freeport de Luxembourg, le deuxième plus grand port franc au monde dédié à l’art, Fortius est un acteur de référence dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art. Grâce à des infrastructures de haute sécurité et des conditions de conservation optimales, l’entreprise met à disposition un environnement sécurisé pour les collections qui lui sont confiées. Au-delà du stockage, Fortius propose une gestion complète de collection, incluant l’organisation des transports, l’emballage et la mise en caisse sur mesure, ainsi que la gestion administrative et douanière. Active depuis plus de 10 ans, l’entreprise réalise un chiffre d’affaires d’environ 2 millions d’euros. Un tournant stratégique pour l’entreprise Claude Hermann, CEO de Fortius, souligne : « Ce rachat marque une étape essentielle pour renforcer notre ancrage local et assurer la continuité de notre développement. En reprenant l’entreprise, nous consolidons notre engagement auprès de nos clients en garantissant la pérennité et l’excellence de nos services. Nous remercions AKCEAN pour son accompagnement tout au long du processus, ainsi que l’ensemble des conseillers qui ont contribué à la réussite de cette transmission. »
Crédit vendeur et Earn-out : Deux leviers pour faciliter une transaction M&A
Lors d’une acquisition ou cession d’entreprise, trouver un terrain d’entente sur le prix est souvent l’un des principaux défis. Les différences de perception entre vendeur et acquéreur sur la valeur de l’entreprise peuvent ralentir, voire compromettre une transaction. Parmi les solutions permettant de surmonter ces divergences figurent le crédit vendeur et l’earn-out. Ces deux mécanismes, bien que poursuivant des objectifs différents, peuvent être complémentaires et facilitent la réussite des négociations. AKCEAN vous accompagne dans leur mise en place et leur négociation pour maximiser les chances de succès de votre projet. Le crédit vendeur : un financement structuré pour faciliter l’acquisition Le crédit vendeur est un dispositif de financement dans lequel le cédant accepte de différer le paiement d’une partie du prix de cession en accordant un prêt à l’acquéreur. Autrement dit, l’acheteur ne règle pas immédiatement l’intégralité du montant convenu : une fraction du prix est remboursée progressivement, selon un échéancier négocié incluant un taux d’intérêt et, dans certains cas, des garanties pour le cédant. Ce mécanisme est particulièrement utile aux acquéreurs cherchant à optimiser leur financement, en leur permettant de réduire leur apport initial, de compléter ou limiter leur recours à l’emprunt bancaire, et d’accéder à des conditions souvent plus souples que celles proposées par les établissements financiers. En pratique, le crédit vendeur peut représenter une part significative du prix de vente, avec un remboursement généralement étalé sur deux à cinq ans. Son taux d’intérêt, souvent inférieur à celui des financements bancaires, le rend attractif pour l’acquéreur. Bien qu’il implique un paiement différé, le crédit vendeur se distingue d’un simple échelonnement du prix par son cadre structuré. Contrairement à un paiement différé classique, qui repose uniquement sur un accord de règlement en plusieurs échéances, le crédit vendeur formalise une dette financière avec un taux d’intérêt défini et peut inclure des garanties (nantissement, caution). Il offre ainsi au cédant des protections renforcées en cas de difficulté de l’acquéreur. Le crédit vendeur est particulièrement pertinent dans les opérations de Management Buy-Out, où les salariés reprennent l’entreprise. Ne disposant pas toujours des fonds nécessaires pour financer immédiatement l’acquisition, ils peuvent utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour rembourser progressivement le crédit vendeur. Si le crédit vendeur facilite la transaction, il n’est pas sans risques pour le cédant, notamment si l’acquéreur rencontre des difficultés à honorer ses engagements. Il est donc important d’évaluer la solvabilité et les perspectives financières de l’acquéreur, tout en prévoyant des garanties solides. L’earn-out : un complément de prix en fonction des performances futures L’earn-out est un mécanisme prévoyant le versement d’un complément de prix par l’acquéreur, conditionné à l’atteinte de performances après la cession. Les critères, définis en amont, peuvent être financiers (chiffre d’affaires, rentabilité) ou non financiers (rétention de clients stratégiques, maintien de contrats clés, etc.). Ce dispositif est particulièrement utile lorsque le cédant et l’acquéreur ont des difficultés à s’accorder sur un prix fixe, notamment en raison d’incertitudes sur les performances futures de l’entreprise ou lorsque le vendeur estime que le potentiel de croissance n’est pas encore pleinement reflété dans ses résultats passés. Concrètement, un prix initial est déterminé, avec un complément éventuel versé en fonction des objectifs atteints. Ce mécanisme réduit le risque pour l’acquéreur tout en permettant au cédant d’obtenir une valorisation plus élevée si la performance suit. Il est souvent structuré sur la base des résultats de l’année de cession, notamment durant la période d’accompagnement du cédant. Sa mise en place exige toutefois une attention particulière. Les critères de performance doivent être définis avec précision et les modalités de calcul entièrement transparentes. À défaut, des ambiguïtés peuvent être source de litiges, notamment si le cédant n’est plus impliqué dans la gestion de l’entreprise après la cession. Crédit vendeur et Earn-out : une complémentarité Ces deux mécanismes, loin d’être exclusifs, peuvent être utilisés conjointement pour répondre aux contraintes de financement de l’acquéreur tout en assurant au vendeur une juste valorisation de son entreprise. Par exemple, une transaction peut prévoir un paiement initial, complété par un crédit vendeur étalé sur quelques années, et un earn-out basé sur les performances futures. Cette combinaison permet d’offrir plus de flexibilité dans les négociations et d’aligner les intérêts du vendeur et de l’acheteur sur la pérennité et la croissance de l’entreprise. Vous envisagez une cession ou une acquisition et souhaitez explorer ces mécanismes ? Contactez notre équipe pour une analyse personnalisée pour une analyse personnalisée afin d’optimiser et de sécuriser votre transaction.
Multiples de Valorisation – Q4 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Multiples de Valorisation – Q3 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Multiples de Valorisation – Q2 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Multiples de Valorisation – Q1 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
La garantie d’actif et de passif : indispensable dans une transaction
Lors de l’acquisition d’une entreprise, la gestion des risques est primordiale. À cet égard, l’un des éléments centraux est la mise en place d’une garantie d’actif et de passif. Cette garantie protège l’acquéreur contre les potentielles erreurs ou omissions dans le bilan de l’entreprise, ainsi que contre toute variation défavorable du bilan post-cession qui pourrait être attribuée à la gestion antérieure. AKCEAN vous accompagne dans les négociations de cette garantie essentielle, à intégrer dès les premières discussions entre cédant et acquéreur. Cette garantie a d’importantes implications pour le cédant, qui peut se voir contraint de bloquer une partie du prix de vente pour couvrir d’éventuelles compensations. Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ? La garantie d’actif et de passif est un engagement pris par le cédant pour certifier l’exactitude de l’actif cédé et du passif existant. Elle peut se présenter sous la forme d’une clause spécifique dans le contrat de cession ou être incluse dans une convention annexée au contrat. En cas de divergence entre les informations financières fournies et la réalité, ou si des événements antérieurs à la cession affectent négativement le bilan, l’acquéreur pourra demander une compensation financière au vendeur au titre de la garantie. La garantie d’actif : La garantie d’actif vise à confirmer la véracité des actifs présentés dans le bilan. Cela inclut les droits de propriété intellectuelle, les biens immobiliers, les équipements, les immobilisations, les stocks, les créances clients, les autres créances, ainsi que la trésorerie. L’objectif est de protéger l’acquéreur contre toute inexactitude concernant ces actifs, ainsi que contre toute diminution de leur valeur post-transaction due à des événements survenus avant la cession. Des exemples typiques peuvent être des stocks inférieurs à ceux déclarés, du matériel manquant ou des créances clients irrécouvrables. La garantie de passif : La garantie de passif garantit la précision des éléments du passif figurant au bilan. Cela peut inclure les provisions, les dettes financières, les dettes fournisseurs, ainsi que les dettes fiscales et sociales. Cette garantie offre une protection à l’acquéreur contre les erreurs ou les omissions concernant le passif et contre toute augmentation du passif post-transaction dû à des faits antérieurs à la cession. Cela peut inclure la découverte de dettes non divulguées, un redressement fiscal pour des périodes précédant la transaction, ou encore des litiges impliquant des employés et des contentieux avec des clients ou des fournisseurs pour des faits antérieurs à la vente. Contenu de la garantie d’actif et de passif Pour s’assurer de l’efficacité et de la clarté d’une clause de garantie d’actif et de passif, il est crucial d’y intégrer des éléments clés qui en définissent le fonctionnement et les modalités, convenus et acceptés aussi bien par l’acquéreur que par le cédant : Identification du garant : Identifier clairement les parties responsables de la garantie. Lorsque plusieurs cédants sont impliqués, leur engagement n’est pas nécessairement conjoint. Définition du bénéficiaire : Spécifier le bénéficiaire de la garantie, pouvant être l’acquéreur ou la société acquise. Champ d’application : Délimiter avec précision les éléments de l’actif et du passif couverts par la garantie, en se référant aux comptes concernés. Durée de la garantie : Limiter la garantie dans le temps, généralement sur une période de 3 à 5 ans et l’aligner sur les délais de prescription fiscale et sociale. Montant de la garantie : Fixer un plafond, qui représente souvent entre 10% et 30% du prix de vente, selon le risque évalué par l’acquéreur lors des audits d’acquisition. Le montant de la garantie peut être sujet à une dégressivité dans le temps. Seuil de déclenchement : Etablir un seuil minimal pemettant d’activer la garantie uniquement à partir de montants significatifs. Une somme fixe (franchise) restant à la charge de l’acquéreur peut également être déterminée. Modalités d’activation : Préciser les étapes que l’acquéreur doit suivre pour faire valoir la garantie, incluant la forme, les délais et les justifications nécessaires. Garantie de la garantie : Envisager des mesures contre l’insolvabilité du garant. Des mesures supplémentaires sont habituellement prévues comme une garantie à première demande, une caution bancaire, une hypothèque, ou un nantissement. Bien que cette liste soit fondamentale, elle n’est pas exhaustive. La rédaction de la garantie d’actif et de passif doit être confiée à un professionnel du droit pour assurer sa précision et son efficacité. En pratique, un contrat de cession liste une série de déclarations faites par le cédant sur la situation de l’entreprise. Cela inclut sa gestion, la propriété des titres, l’exactitude des comptes, les détails de l’actif et du passif, les engagements hors bilan, les litiges en cours ou potentiels, le personnel, les contrats, les obligations fiscales et le respect des réglementations. Il est convenu que tout préjudice résultant d’une omission ou d’une inexactitude dans ces déclarations donne lieu à indemnisation. Les audits d’acquisition jouent un rôle crucial en permettant une analyse approfondie des risques liés à l’entreprise et à la transaction. Ces audits aident à fomuler des déclarations et garanties spécifiques, renforçant ainsi la protection de l’acquéreur. Dernière mise à jour : janvier 2024
