Acquisition d’entreprise

Multiples de Valorisation – Q1 2025

Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.

Nos succès : Le management de Fortius rachète la société (MBO)

AKCEAN a accompagné le management de Fortius dans la reprise de l’entreprise. AKCEAN est intervenu en tant que conseil financier auprès du management de Fortius, une société luxembourgeoise spécialisée dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art, dans le cadre de son rachat par ses dirigeants. Les acquéreurs Claude Hermann, CEO, et François Duverger, COO, ont joué un rôle clé dans le développement de Fortius depuis près d’une décennie. Acteurs majeurs de sa croissance, ils ont choisi de prendre le contrôle de l’entreprise à travers un Management Buy Out (MBO), affirmant ainsi leur engagement à long terme et leur volonté d’assurer sa continuité et son développement. Fortius – Une expertise reconnue dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art Située au sein du Freeport de Luxembourg, le deuxième plus grand port franc au monde dédié à l’art, Fortius est un acteur de référence dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art. Grâce à des infrastructures de haute sécurité et des conditions de conservation optimales, l’entreprise met à disposition un environnement sécurisé pour les collections qui lui sont confiées. Au-delà du stockage, Fortius propose une gestion complète de collection, incluant l’organisation des transports, l’emballage et la mise en caisse sur mesure, ainsi que la gestion administrative et douanière. Active depuis plus de 10 ans, l’entreprise réalise un chiffre d’affaires d’environ 2 millions d’euros. Un tournant stratégique pour l’entreprise Claude Hermann, CEO de Fortius, souligne : « Ce rachat marque une étape essentielle pour renforcer notre ancrage local et assurer la continuité de notre développement. En reprenant l’entreprise, nous consolidons notre engagement auprès de nos clients en garantissant la pérennité et l’excellence de nos services. Nous remercions AKCEAN pour son accompagnement tout au long du processus, ainsi que l’ensemble des conseillers qui ont contribué à la réussite de cette transmission. »

Crédit vendeur et Earn-out : Deux leviers pour faciliter une transaction M&A

Lors d’une acquisition ou cession d’entreprise, trouver un terrain d’entente sur le prix est souvent l’un des principaux défis. Les différences de perception entre vendeur et acquéreur sur la valeur de l’entreprise peuvent ralentir, voire compromettre une transaction. Parmi les solutions permettant de surmonter ces divergences figurent le crédit vendeur et l’earn-out. Ces deux mécanismes, bien que poursuivant des objectifs différents, peuvent être complémentaires et facilitent la réussite des négociations. AKCEAN vous accompagne dans leur mise en place et leur négociation pour maximiser les chances de succès de votre projet. Le crédit vendeur : un financement structuré pour faciliter l’acquisition Le crédit vendeur est un dispositif de financement dans lequel le cédant accepte de différer le paiement d’une partie du prix de cession en accordant un prêt à l’acquéreur. Autrement dit, l’acheteur ne règle pas immédiatement l’intégralité du montant convenu : une fraction du prix est remboursée progressivement, selon un échéancier négocié incluant un taux d’intérêt et, dans certains cas, des garanties pour le cédant. Ce mécanisme est particulièrement utile aux acquéreurs cherchant à optimiser leur financement, en leur permettant de réduire leur apport initial, de compléter ou limiter leur recours à l’emprunt bancaire, et d’accéder à des conditions souvent plus souples que celles proposées par les établissements financiers. En pratique, le crédit vendeur peut représenter une part significative du prix de vente, avec un remboursement généralement étalé sur deux à cinq ans. Son taux d’intérêt, souvent inférieur à celui des financements bancaires, le rend attractif pour l’acquéreur. Bien qu’il implique un paiement différé, le crédit vendeur se distingue d’un simple échelonnement du prix par son cadre structuré. Contrairement à un paiement différé classique, qui repose uniquement sur un accord de règlement en plusieurs échéances, le crédit vendeur formalise une dette financière avec un taux d’intérêt défini et peut inclure des garanties (nantissement, caution). Il offre ainsi au cédant des protections renforcées en cas de difficulté de l’acquéreur. Le crédit vendeur est particulièrement pertinent dans les opérations de Management Buy-Out, où les salariés reprennent l’entreprise. Ne disposant pas toujours des fonds nécessaires pour financer immédiatement l’acquisition, ils peuvent utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour rembourser progressivement le crédit vendeur. Si le crédit vendeur facilite la transaction, il n’est pas sans risques pour le cédant, notamment si l’acquéreur rencontre des difficultés à honorer ses engagements. Il est donc important d’évaluer la solvabilité et les perspectives financières de l’acquéreur, tout en prévoyant des garanties solides. L’earn-out : un complément de prix en fonction des performances futures L’earn-out est un mécanisme prévoyant le versement d’un complément de prix par l’acquéreur, conditionné à l’atteinte de performances après la cession. Les critères, définis en amont, peuvent être financiers (chiffre d’affaires, rentabilité) ou non financiers (rétention de clients stratégiques, maintien de contrats clés, etc.). Ce dispositif est particulièrement utile lorsque le cédant et l’acquéreur ont des difficultés à s’accorder sur un prix fixe, notamment en raison d’incertitudes sur les performances futures de l’entreprise ou lorsque le vendeur estime que le potentiel de croissance n’est pas encore pleinement reflété dans ses résultats passés. Concrètement, un prix initial est déterminé, avec un complément éventuel versé en fonction des objectifs atteints. Ce mécanisme réduit le risque pour l’acquéreur tout en permettant au cédant d’obtenir une valorisation plus élevée si la performance suit. Il est souvent structuré sur la base des résultats de l’année de cession, notamment durant la période d’accompagnement du cédant. Sa mise en place exige toutefois une attention particulière. Les critères de performance doivent être définis avec précision et les modalités de calcul entièrement transparentes. À défaut, des ambiguïtés peuvent être source de litiges, notamment si le cédant n’est plus impliqué dans la gestion de l’entreprise après la cession. Crédit vendeur et Earn-out : une complémentarité Ces deux mécanismes, loin d’être exclusifs, peuvent être utilisés conjointement pour répondre aux contraintes de financement de l’acquéreur tout en assurant au vendeur une juste valorisation de son entreprise. Par exemple, une transaction peut prévoir un paiement initial, complété par un crédit vendeur étalé sur quelques années, et un earn-out basé sur les performances futures. Cette combinaison permet d’offrir plus de flexibilité dans les négociations et d’aligner les intérêts du vendeur et de l’acheteur sur la pérennité et la croissance de l’entreprise. Vous envisagez une cession ou une acquisition et souhaitez explorer ces mécanismes ? Contactez notre équipe pour une analyse personnalisée pour une analyse personnalisée afin d’optimiser et de sécuriser votre transaction.

Multiples de Valorisation – Q4 2024

Multiples de Valorisation – Q3 2024

Multiples de Valorisation – Q2 2024

Multiples de Valorisation – Q1 2024

La garantie d’actif et de passif : indispensable dans une transaction

Lors de l’acquisition d’une entreprise, la gestion des risques est primordiale. À cet égard, l’un des éléments centraux est la mise en place d’une garantie d’actif et de passif. Cette garantie protège l’acquéreur contre les potentielles erreurs ou omissions dans le bilan de l’entreprise, ainsi que contre toute variation défavorable du bilan post-cession qui pourrait être attribuée à la gestion antérieure. AKCEAN vous accompagne dans les négociations de cette garantie essentielle, à intégrer dès les premières discussions entre cédant et acquéreur. Cette garantie a d’importantes implications pour le cédant, qui peut se voir contraint de bloquer une partie du prix de vente pour couvrir d’éventuelles compensations. Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ? La garantie d’actif et de passif est un engagement pris par le cédant pour certifier l’exactitude de l’actif cédé et du passif existant. Elle peut se présenter sous la forme d’une clause spécifique dans le contrat de cession ou être incluse dans une convention annexée au contrat. En cas de divergence entre les informations financières fournies et la réalité, ou si des événements antérieurs à la cession affectent négativement le bilan, l’acquéreur pourra demander une compensation financière au vendeur au titre de la garantie. La garantie d’actif : La garantie d’actif vise à confirmer la véracité des actifs présentés dans le bilan. Cela inclut les droits de propriété intellectuelle, les biens immobiliers, les équipements, les immobilisations, les stocks, les créances clients, les autres créances, ainsi que la trésorerie. L’objectif est de protéger l’acquéreur contre toute inexactitude concernant ces actifs, ainsi que contre toute diminution de leur valeur post-transaction due à des événements survenus avant la cession. Des exemples typiques peuvent être des stocks inférieurs à ceux déclarés, du matériel manquant ou des créances clients irrécouvrables. La garantie de passif : La garantie de passif garantit la précision des éléments du passif figurant au bilan. Cela peut inclure les provisions, les dettes financières, les dettes fournisseurs, ainsi que les dettes fiscales et sociales. Cette garantie offre une protection à l’acquéreur contre les erreurs ou les omissions concernant le passif et contre toute augmentation du passif post-transaction dû à des faits antérieurs à la cession. Cela peut inclure la découverte de dettes non divulguées, un redressement fiscal pour des périodes précédant la transaction, ou encore des litiges impliquant des employés et des contentieux avec des clients ou des fournisseurs pour des faits antérieurs à la vente. Contenu de la garantie d’actif et de passif Pour s’assurer de l’efficacité et de la clarté d’une clause de garantie d’actif et de passif, il est crucial d’y intégrer des éléments clés qui en définissent le fonctionnement et les modalités, convenus et acceptés aussi bien par l’acquéreur que par le cédant : Identification du garant : Identifier clairement les parties responsables de la garantie. Lorsque plusieurs cédants sont impliqués, leur engagement n’est pas nécessairement conjoint. Définition du bénéficiaire : Spécifier le bénéficiaire de la garantie, pouvant être l’acquéreur ou la société acquise. Champ d’application : Délimiter avec précision les éléments de l’actif et du passif couverts par la garantie, en se référant aux comptes concernés. Durée de la garantie : Limiter la garantie dans le temps, généralement sur une période de 3 à 5 ans et l’aligner sur les délais de prescription fiscale et sociale. Montant de la garantie : Fixer un plafond, qui représente souvent entre 10% et 30% du prix de vente, selon le risque évalué par l’acquéreur lors des audits d’acquisition. Le montant de la garantie peut être sujet à une dégressivité dans le temps. Seuil de déclenchement : Etablir un seuil minimal pemettant d’activer la garantie uniquement à partir de montants significatifs. Une somme fixe (franchise) restant à la charge de l’acquéreur peut également être déterminée. Modalités d’activation : Préciser les étapes que l’acquéreur doit suivre pour faire valoir la garantie, incluant la forme, les délais et les justifications nécessaires. Garantie de la garantie : Envisager des mesures contre l’insolvabilité du garant. Des mesures supplémentaires sont habituellement prévues comme une garantie à première demande, une caution bancaire, une hypothèque, ou un nantissement. Bien que cette liste soit fondamentale, elle n’est pas exhaustive. La rédaction de la garantie d’actif et de passif doit être confiée à un professionnel du droit pour assurer sa précision et son efficacité. En pratique, un contrat de cession liste une série de déclarations faites par le cédant sur la situation de l’entreprise. Cela inclut sa gestion, la propriété des titres, l’exactitude des comptes, les détails de l’actif et du passif, les engagements hors bilan, les litiges en cours ou potentiels, le personnel, les contrats, les obligations fiscales et le respect des réglementations. Il est convenu que tout préjudice résultant d’une omission ou d’une inexactitude dans ces déclarations donne lieu à indemnisation. Les audits d’acquisition jouent un rôle crucial en permettant une analyse approfondie des risques liés à l’entreprise et à la transaction. Ces audits aident à fomuler des déclarations et garanties spécifiques, renforçant ainsi la protection de l’acquéreur. Dernière mise à jour : janvier 2024

Business Plan : Définissez vos perspectives

Un business plan est un document essentiel qui formalise les perspectives financières et définit les objectifs stratégiques de votre entreprise. La création d’un business plan est indispensable, que ce soit pour une acquisition, une levée de fonds, lors d’une cession d’entreprise où il faut prouver le potentiel de développement, ou pour planifier et exécuter des projets de croissance interne. AKCEAN vous accompagne à modéliser la rentabilité de votre projet et créer des projections qui reflètent votre vision. Nous vous accompagnons à préparer un dossier convaincant qui maximisera vos opportunités d’accès aux financements recherchés. Qu’est-ce qu’un business plan ? Le business plan est un document essentiel qui synthétise les éléments clés d’un projet d’affaires et ses perspectives. Il est courant de réduire, de manière trop simpliste, le business plan aux seules projections financières. En réalité, il s’agit d’un dossier bien plus complet, offrant une compréhension approfondie de l’entreprise et de ses perspectives. Ce document inclut une description détaillée des opérations de l’entreprise, de sa structure organisationnelle, de ses objectifs stratégiques, ainsi que de son marché cible. Il précise également les besoins financiers et les hypothèses sous-jacentes qui éclairent les projections financières. L’objectif principal du business plan est d’évaluer la viabilité d’un projet. Il joue un rôle essentiel pour orienter les opérations internes de l’entreprise, mais aussi pour convaincre des partenaires externes, que ce soient des banques, des investisseurs ou des partenaires commerciaux de l’intérêt et de la solidité de votre projet. Comment construire un business plan ? ll n’existe pas de règle stricte et absolue dans la présentation du contenu du business plan. Plusieurs étapes sont tout de même à respecter et il conviendra de respecter une certaine logique. Le projet doit être décrit dans tous ses aspects, humains, stratégiques, financiers et techniques. La lecture du business plan doit permettre aux parties prenantes d’apprécier le réalisme, la pertinence et la viabilité du projet. Les éléments essentiels à inclure sont le contexte dans lequel l’entreprise opère, les objectifs fixés, les personnes clés et leur rôle, la stratégie d’entreprise et sa mise en œuvre, le plan de financement, les projections financières détaillées et le retour sur investissement prévu. Une présentation efficace d’un business plan requiert une structure organisée et cohérente, comme illustré dans l’exemple suivant : Partie 1 : Le résumé exécutif Cette section doit capturer l’essence de votre projet en quelques paragraphes incisifs incluant les points suivants : Nature de l’activité, valeurs et histoire de l’entreprise ; Structure organisationnelle et actionnariat ; Identification claire du marché cible ; Présentation de l’équipe dirigeante ; Objectifs de l’entreprise ; Besoins en financement ; et Retour sur investissement attendu. Partie 2 : L’équipe Cette partie décrit la structure organisationnelle et identifie les personnes clés de l’entreprise et leurs compétences spécifiques, en mettant en avant : Leurs expériences professionnelles ; Les rôles et responsabilités de chacun ; et La manière dont leurs compétences se complètent et contribuent à la réalisation de la vision de l’entreprise. Partie 3 : Etude de marché Cette partie fournit une analyse approfondie du marché dans lequel l’entreprise opère, en incluant notamment : Les tendances actuelles et futures du secteur ; Une analyse démographique et psychographique des clients potentiels ; Les attentes et les besoins des clients ; Une analyse des concurrents, de leur offre et de leur performance ; et Le positionnement stratégique de l’entreprise sur le marché. Partie 4 : Business model Cette section doit exposer en détail comment l’entreprise crée de la valeur en présentant les éléments suivants : Description des activités principales et de la chaîne de valeur de l’entreprise ; Présentation de l’offre de produits ou de services et de la politique de prix ; Profil et segmentation des clients cibles ; Description de l’expérience client ; Segmentation du chiffre d’affaires ; Description de la stratégie commerciale ; Détail des ressources clés nécessaires, y compris le personnel, les moyens matériels et techniques et le financement ; Identification des partenariats stratégiques ; et Détail des coûts principaux, fixes et variables. Partie 5 : Volet financier La partie financière du business plan projette la santé financière de l’entreprise sur le moyen terme, généralement sur une période de cinq ans. Cette partie est cruciale pour déterminer les besoins financiers et la viabilité économique du projet. Elle doit inclure les éléments suivants : Plan de Financement initial : Un tableau qui détaille les fonds nécessaires et les sources de financement envisagées. Compte de Résultat Prévisionnel : Il offre des prévisions détaillées du chiffre d’affaires et des coûts opérationnels, donnant un paerçu de la profitabilité future. Cash-flows Opérationnels : Ce sont des projections des entrée et sorties de trésorerie issues des activités courantes de l’entreprise, permettant d’évaluer la liquidité opérationnelle. Cash-flows d’Investissement : Ils concernent les prévisions des flux financiers liés aux investissements en actifs durables, comme les équipements ou l’immobilier. Cash-flows de Financement : Des projections sur les mouvements de trésorerie relatifs au financement de l’entreprise, y compris les emprunts et les transactions avec les actionnaires. Scénario de Valorisation : Une estimation de la valeur future de l’entreprise et du retour sur investissement pour l’entreprise et ses investisseurs. Bénéfices du business plan La création d’un business plan offre une multitude d’avantages stratégiques et opérationnels essentiels pour le développement d’une entreprise : Formalisation de la stratégie d’entreprise : Le business plan formalise une réflexion stratégique en détaillant le marché ciblé, le positionnement et la stratégie marketing de l’entreprise. Transformation de la vision en objectifs concrets : Il définit et communique des objectifs mesurables à court, moyen et long terme. Évaluation des besoins en ressources : Le business plan identifie les ressources nécessaires – qu’elles soient humaines, matérielles, techniques ou financières – pour atteindre les objectifs fixés. Estimation de la rentabilité : Le business plan projette les revenus, les coûts opérationnels, les investissements et les financements nécessaires, permettant d’évaluer la rentabilité future de l’entreprise. Prévision de scénarios : Il offre la possibilité d’ajuster les hypothèses clés pour simuler divers scénarios de croissance et de coûts, aidant à la prise de décision. Persuasion des partenaires : Un business plan bien élaboré est un outil efficace pour convaincre les investisseurs, les repreneurs, les banques et les partenaires commerciaux. Suivi de la performance : Il permet

Pacte d’actionnaires : définissez les fondements de vos relations entre actionnaires !

Le pacte d’actionnaires est un document juridique essentiel permettant d’encadrer les relations entre actionnaires et de fixer certaines règles relatives au fonctionnement de la société. Dès l’instant où la structure actionnariale évolue, que ce soit par l’arrivée d’un nouvel actionnaire, lors d’une reconfiguration du capital, d’une levée de fonds ou d’une cession partielle du capital où l’actionnaire initial demeure minoritaire, il est essentiel de mettre en place un pacte d’actionnaires. AKCEAN vous accompagne dans la négociation des clauses du pacte d’actionnaires, permettant de protéger vos intérêts, de prévenir les conflits et d’établir une gouvernance solide. Qu’est-ce que le pacte d’actionnaires et pourquoi est-il important ? Le pacte d’actionnaires est un contrat de droit privé conclu entre les actionnaires d’une entreprise. Son rôle est d’instaurer de la clarté dans les relations entre actionnaires et de définir des règles pour le bon fonctionnement de la société. Ce contrat permet notamment aux actionnaires d’anticiper et de convenir à l’avance des mesures à prendre face à des divergences potentielles. La désignation exacte du pacte varie selon la forme juridique de la société : on parle de pacte d’actionnaires pour les sociétés par actions (Société Anonyme, Société par actions simplifiée) et de pacte d’associés pour les sociétés de personnes (Société à responsabilité limitée, Société civile). Bien qu’il soit optionnel, le pacte d’actionnaires est essentiel pour garantir une gestion cohérente de l’entreprise et est vivement conseillé dès la présence de plusieurs actionnaires. Distinction entre statuts de la société et pacte d’actionnaires Il est à noter que les statuts de la société et le pacte d’actionnaires sont deux documents distincts, le pacte venant compléter les statuts. Contrairement aux statuts, le pacte d’actionnaires n’est ni obligatoire ni public et permet de fixer des règles que l’on souhaite maintenir confidentielles. Il est toutefois indispensable de veiller à la compatibilité de ces deux documents pour prévenir d’éventuelles contradictions. Quelles clauses intègre-t-il et pourquoi sont-elles essentielles ? Un pacte d’actionnaires comporte plusieurs clauses catégorisées selon leurs finalités, telles que les clauses relatives à la gouvernance, à la présence, à la sortie et aux droits financiers. Nous vous présentons ci-après certaines de ces clauses, de manière non exhaustive : CLAUSES DE GOUVERNANCE Conseil d’administration Les actionnaires définissent la structure et la composition du conseil d’administration, y compris leur représentativité, ainsi que la fréquence des réunions. Le rôle principal du conseil d’administration est d’orienter et de valider les décisions stratégiques majeures de l’entreprise. Le pacte d’actionnaires précise les responsabilités du conseil d’administration. Son rôle est notamment de guider et d’entériner les choix stratégiques clés de l’entreprise. Cela inclut la nomination des cadres dirigeants, la supervision de la direction exécutive, l’élaboration de la politique de rémunération, la mise en place de principes de gouvernance interne, l’approbation des états financiers, la validation des demandes de financement, le suivi et la gestion des risques, les prises de décision en matière d’investissement et de fusions-acquisitions et l’approbation du budget annuel. Afin d’éviter des situations de blocage, il est judicieux d’opter pour un conseil d’administration de taille modérée avec une représentation des principaux actionnaires en nombre impair. Droit de vote Les actionnaires peuvent souhaiter imposer l’obligation de voter en faveur ou en défaveur de certaines résolutions, bénéficier d’un droit de vote renforcé ou d’un droit de veto sur certaines décisions, ou encore exiger une concertation avant chaque assemblée. Médiation En cas de désaccords persistants entre actionnaires, il peut être utile de prévoir une simple obligation de concertation ou de médiation, ou d’envisager des solutions plus contraignantes. Droit à l’information Les actionnaires définissent le contenu et la fréquence du reporting qu’ils souhaitent recevoir pour assurer une transparence et une communication optimale CLAUSES DE PRESENCE Exclusivité Les dirigeants s’interdisent de s’impliquer dans d’autres entreprises, y compris celles non concurrentes. L’objectif étant d’assurer l’engagement total des dirigeants à l’entreprise et de prévenir tout potentiel conflit d’intérêt. Non concurrence et non débauchage Les dirigeants et actionnaires s’engagent à ne pas concurrencer la société, que ce soit directement ou indirectement. Ceci peut impliquer l’interdiction d’investir dans une société concurrente. Cette clause, qui doit être circonscrite dans sa portée géographique et temporelle, peut continuer d’avoir effet même après le départ des intéressés de la société. Incessibilité (ou inaliénabilité) Les actionnaires s’engagent à ne pas céder leurs participations au sein du capital de la société pour une certaine durée, assurant ainsi une stabilité dans la structure du capital. CLAUSES DE SORTIE Préemption Si un actionnaire envisage de céder ses titres, il est tenu d’en informer l’ensemble des autres actionnaires. Les actionnaires, ou certains d’entre eux, bénéficient d’un droit prioritaire pour acquérir les titres avant tout tiers extérieur. Le prix de ces titres peut être fixé à l’avance ou déterminé selon certaines modalités. Agrément Les actionnaires peuvent contrôler et approuver l’entrée de nouveaux actionnaires. Toute intention de céder des titres à un nouvel entrant doit recevoir l’approbation de l’assemblée des actionnaires. Si l’agrément n’est pas accordé, les titres peuvent être acquis par les autres actionnaires ou par la société. Il est également possible de prévoir la nomination d’un expert indépendant pour estimer la valeur des titres. Good/Bad Leaver Le « Bad Leaver » se réfère à un actionnaire qui décide de quitter l’entreprise prématurément ou en est exclu à la suite d’une faute ou d’un manquement. Dans ces conditions, ses titres peuvent être rachetés en dessous de leur valeur marchande. Cette disposition vise à pénaliser les départs jugés préjudiciables pour la société. À contrario, le « Good Leaver » concerne un actionnaire qui se sépare de l’entreprise dans des conditions respectueuses des termes du pacte, que ce soit en atteignant les objectifs préétablis ou en respectant un délai d’engagement. Dans ce cas, l’actionnaire pourra bénéficier de conditions favorables pour la cession de ses titres. Les clauses de Good/Bad Leaver sont généralement destinées aux personnes clés de la société ayant un rôle opérationnel significatif. « Buy or Sell » En cas de désaccord majeur susceptible de compromettre l’avenir de l’entreprise, un actionnaire peut proposer d’acheter les titres d’un autre actionnaire. L’actionnaire recevant cette proposition a alors le

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