Owner Buy Out (OBO) : sécuriser son patrimoine tout en gardant le contrôle de son entreprise
Lorsqu’un dirigeant réfléchit à céder une partie de son entreprise, deux options viennent généralement à l’esprit. Il peut ouvrir le capital à un investisseur minoritaire : il conserve alors le contrôle, mais le cash-out immédiat reste limité. À l’inverse, il peut céder la majorité et encaisser plus de liquidités, mais au prix d’une perte de contrôle sur l’entreprise. Entre ces deux extrêmes, il existe une alternative : l’Owner Buy Out (OBO). Ce mécanisme permet de transformer une partie importante de la valeur de l’entreprise en liquidités, tout en restant actionnaire majoritaire et en poursuivant son développement. Qu’est-ce qu’un Owner Buy Out ? Concrètement, l’OBO est une “vente à soi-même” : le dirigeant cède son entreprise à une holding de reprise qu’il contrôle. L’opération repose sur la mécanique suivante : Création d’une holding de reprise, contrôlée par le dirigeant, qui y apporte des fonds propres (en général 30 à 40% du prix, seul ou avec des co-investisseurs). Cet apport peut se faire en numéraire et/ou sous forme d’apport de titres. Financement bancaire : la banque complète le montage avec un emprunt accordé à la holding représentant 60 à 70% du prix. En pratique, cela correspond le plus souvent à 2,5 à 3,0x l’EBITDA, pouvant aller jusqu’à 3,5x dans des secteurs très stables. Acquisition : la holding rachète les titres de l’entreprise au dirigeant (souvent 100% mais parfois une partie seulement), qui encaisse le prix de cession tout en gardant le contrôle via la holding. De plus en plus de dirigeants choisissent cette voie de cession d’entreprise pour sécuriser leur patrimoine sans tourner la page. Exemple concret Imaginons une entreprise valorisée 5 M€, avec un EBITDA d’environ 1 M€. Le financement de la holding pourrait être structuré ainsi : Dette bancaire : 3 M€ (3x l’EBITDA, soit 60% du prix), Apport du dirigeant : 2 M€ Mécanique de l’opération : La holding rachète 100% de l’entreprise pour 5 M€. Le dirigeant encaisse 5 M€, mais ayant investi 2 M€ dans la holding au départ, son cash-out net ressort à 3 M€. Dans cet exemple sans co-investisseurs, il conserve 100% du capital via la holding. La dette de 3 M€ est contractée par la holding et remboursée grâce aux profits générés par l’entreprise, remontés sous forme de dividendes. En pratique : co-investisseurs, financement, avantages et limites de l’OBO Beaucoup d’OBO sont réalisés avec l’appui de co-investisseurs, le plus souvent des fonds d’investissement. Dans certains cas, des managers clés ou des membres de la famille participent également, souvent de façon minoritaire. Leur présence réduit l’apport du dirigeant, diversifie l’actionnariat et peut envoyer un signal positif aux banques, surtout lorsqu’un fonds valide la valorisation et croit au potentiel de l’entreprise. Dans la pratique, le dirigeant n’a pas toujours la trésorerie immédiatement disponible pour apporter les fonds propres dans la holding. L’apport peut alors se faire sous forme de titres, le dirigeant transférant directement une partie de ses actions à la holding en échange de parts de celle-ci. Autre solution : la banque peut mettre en place un “bridge de réinvestissement”, c’est-à-dire un prêt court terme remboursé dès l’encaissement du prix de cession. Ces mécanismes rendent l’opération possible même lorsque la liquidité personnelle est limitée. L’OBO offre de réels atouts : il permet d’encaisser un cash-out conséquent tout en restant majoritaire, de sécuriser et diversifier son patrimoine, et de préparer un second cash-out lors d’une revente future. Mais comme tout montage financier, certains points doivent être anticipés. La dette doit rester soutenable, le niveau d’apport du dirigeant doit inspirer confiance aux banques, le rôle et la gouvernance des co-investisseurs doivent être clairement définis, et les aspects fiscaux (apport, cession, remontée de dividendes) doivent être analysés avec soin. Il est également essentiel de préparer un dossier de présentation solide et de sonder les banques en amont : la qualité du dossier, la clarté du business plan et la cohérence du montage conditionnent largement la réussite de l’opération. L’OBO permet au dirigeant de convertir une partie de la valeur créée en liquidités, tout en conservant le contrôle de son entreprise. Bien structuré, c’est un outil puissant de sécurisation patrimoniale et de continuité managériale. Vous envisagez un tel montage ? Chez AKCEAN, nous accompagnons les dirigeants dans la structuration et la négociation de ces opérations, afin d’en sécuriser la mise en œuvre et de les adapter à leurs objectifs patrimoniaux et professionnels.
Multiples de Valorisation – 2e trimestre 2025
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Multiples de Valorisation – Q1 2025
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Nos succès : Le management de Fortius rachète la société (MBO)
AKCEAN a accompagné le management de Fortius dans la reprise de l’entreprise. AKCEAN est intervenu en tant que conseil financier auprès du management de Fortius, une société luxembourgeoise spécialisée dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art, dans le cadre de son rachat par ses dirigeants. Les acquéreurs Claude Hermann, CEO, et François Duverger, COO, ont joué un rôle clé dans le développement de Fortius depuis près d’une décennie. Acteurs majeurs de sa croissance, ils ont choisi de prendre le contrôle de l’entreprise à travers un Management Buy Out (MBO), affirmant ainsi leur engagement à long terme et leur volonté d’assurer sa continuité et son développement. Fortius – Une expertise reconnue dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art Située au sein du Freeport de Luxembourg, le deuxième plus grand port franc au monde dédié à l’art, Fortius est un acteur de référence dans le stockage et la logistique d’œuvres d’art. Grâce à des infrastructures de haute sécurité et des conditions de conservation optimales, l’entreprise met à disposition un environnement sécurisé pour les collections qui lui sont confiées. Au-delà du stockage, Fortius propose une gestion complète de collection, incluant l’organisation des transports, l’emballage et la mise en caisse sur mesure, ainsi que la gestion administrative et douanière. Active depuis plus de 10 ans, l’entreprise réalise un chiffre d’affaires d’environ 2 millions d’euros. Un tournant stratégique pour l’entreprise Claude Hermann, CEO de Fortius, souligne : « Ce rachat marque une étape essentielle pour renforcer notre ancrage local et assurer la continuité de notre développement. En reprenant l’entreprise, nous consolidons notre engagement auprès de nos clients en garantissant la pérennité et l’excellence de nos services. Nous remercions AKCEAN pour son accompagnement tout au long du processus, ainsi que l’ensemble des conseillers qui ont contribué à la réussite de cette transmission. »
Crédit vendeur et Earn-out : Deux leviers pour faciliter une transaction M&A
Lors d’une acquisition ou cession d’entreprise, trouver un terrain d’entente sur le prix est souvent l’un des principaux défis. Les différences de perception entre vendeur et acquéreur sur la valeur de l’entreprise peuvent ralentir, voire compromettre une transaction. Parmi les solutions permettant de surmonter ces divergences figurent le crédit vendeur et l’earn-out. Ces deux mécanismes, bien que poursuivant des objectifs différents, peuvent être complémentaires et facilitent la réussite des négociations. AKCEAN vous accompagne dans leur mise en place et leur négociation pour maximiser les chances de succès de votre projet. Le crédit vendeur : un financement structuré pour faciliter l’acquisition Le crédit vendeur est un dispositif de financement dans lequel le cédant accepte de différer le paiement d’une partie du prix de cession en accordant un prêt à l’acquéreur. Autrement dit, l’acheteur ne règle pas immédiatement l’intégralité du montant convenu : une fraction du prix est remboursée progressivement, selon un échéancier négocié incluant un taux d’intérêt et, dans certains cas, des garanties pour le cédant. Ce mécanisme est particulièrement utile aux acquéreurs cherchant à optimiser leur financement, en leur permettant de réduire leur apport initial, de compléter ou limiter leur recours à l’emprunt bancaire, et d’accéder à des conditions souvent plus souples que celles proposées par les établissements financiers. En pratique, le crédit vendeur peut représenter une part significative du prix de vente, avec un remboursement généralement étalé sur deux à cinq ans. Son taux d’intérêt, souvent inférieur à celui des financements bancaires, le rend attractif pour l’acquéreur. Bien qu’il implique un paiement différé, le crédit vendeur se distingue d’un simple échelonnement du prix par son cadre structuré. Contrairement à un paiement différé classique, qui repose uniquement sur un accord de règlement en plusieurs échéances, le crédit vendeur formalise une dette financière avec un taux d’intérêt défini et peut inclure des garanties (nantissement, caution). Il offre ainsi au cédant des protections renforcées en cas de difficulté de l’acquéreur. Le crédit vendeur est particulièrement pertinent dans les opérations de Management Buy-Out, où les salariés reprennent l’entreprise. Ne disposant pas toujours des fonds nécessaires pour financer immédiatement l’acquisition, ils peuvent utiliser les bénéfices futurs de l’entreprise pour rembourser progressivement le crédit vendeur. Si le crédit vendeur facilite la transaction, il n’est pas sans risques pour le cédant, notamment si l’acquéreur rencontre des difficultés à honorer ses engagements. Il est donc important d’évaluer la solvabilité et les perspectives financières de l’acquéreur, tout en prévoyant des garanties solides. L’earn-out : un complément de prix en fonction des performances futures L’earn-out est un mécanisme prévoyant le versement d’un complément de prix par l’acquéreur, conditionné à l’atteinte de performances après la cession. Les critères, définis en amont, peuvent être financiers (chiffre d’affaires, rentabilité) ou non financiers (rétention de clients stratégiques, maintien de contrats clés, etc.). Ce dispositif est particulièrement utile lorsque le cédant et l’acquéreur ont des difficultés à s’accorder sur un prix fixe, notamment en raison d’incertitudes sur les performances futures de l’entreprise ou lorsque le vendeur estime que le potentiel de croissance n’est pas encore pleinement reflété dans ses résultats passés. Concrètement, un prix initial est déterminé, avec un complément éventuel versé en fonction des objectifs atteints. Ce mécanisme réduit le risque pour l’acquéreur tout en permettant au cédant d’obtenir une valorisation plus élevée si la performance suit. Il est souvent structuré sur la base des résultats de l’année de cession, notamment durant la période d’accompagnement du cédant. Sa mise en place exige toutefois une attention particulière. Les critères de performance doivent être définis avec précision et les modalités de calcul entièrement transparentes. À défaut, des ambiguïtés peuvent être source de litiges, notamment si le cédant n’est plus impliqué dans la gestion de l’entreprise après la cession. Crédit vendeur et Earn-out : une complémentarité Ces deux mécanismes, loin d’être exclusifs, peuvent être utilisés conjointement pour répondre aux contraintes de financement de l’acquéreur tout en assurant au vendeur une juste valorisation de son entreprise. Par exemple, une transaction peut prévoir un paiement initial, complété par un crédit vendeur étalé sur quelques années, et un earn-out basé sur les performances futures. Cette combinaison permet d’offrir plus de flexibilité dans les négociations et d’aligner les intérêts du vendeur et de l’acheteur sur la pérennité et la croissance de l’entreprise. Vous envisagez une cession ou une acquisition et souhaitez explorer ces mécanismes ? Contactez notre équipe pour une analyse personnalisée pour une analyse personnalisée afin d’optimiser et de sécuriser votre transaction.
Multiples de Valorisation – Q4 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : comprendre, calculer et négocier son impact sur le prix de cession d’une entreprise
Lors d’une cession d’entreprise, la trésorerie disponible au jour de la transaction est souvent intégrée dans le calcul du prix de vente. Plus la trésorerie est élevée, plus le prix de vente l’est aussi, et inversement. Entre la négociation du mécanisme de prix de vente et la finalisation de la transaction, plusieurs mois peuvent s’écouler, durant lesquels la trésorerie fluctue. Pour encadrer la gestion de la trésorerie durant cette période et prendre en compte les variations saisonnières, un niveau normatif de besoin en fonds de roulement (BFR) est généralement fixé, impactant directement le prix final de la vente. AKCEAN vous accompagne dans l’analyse des cycles financiers de votre entreprise pour déterminer un BFR adapté et le négocier efficacement, afin de sécuriser le prix de cession. 1. Qu’est-ce que le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et pourquoi est-il important ? Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) représente les liquidités nécessaires pour financer les opérations quotidiennes de l’entreprise. Il permet de combler les décalages entre les entrées d’argent (paiements des clients) et les sorties d’argent (paiements aux fournisseurs, charges sociales, stocks, etc.). Formule de calcul du BFR Le BFR se calcule à partir des données du bilan en faisant la différence entre l’actif circulant et le passif circulant. En s’appuyant sur les principaux postes du bilan, la formule est la suivante : BFR = Stocks + Créances clients + Créances fiscales – Dettes fournisseurs – Dettes fiscales et sociales Exemple Pour une entreprise avec les éléments suivants dans son bilan : BFR = 800.000 + 900.000 + 50.000 – 400.000 – 150.000 = €1.200.000 Dans cet exemple, l’entreprise a besoin de €1.200.000 pour financer son cycle d’exploitation. 2. Pourquoi négocier un BFR normatif dans une transaction ? Le prix de vente d’une entreprise est souvent déterminé à partir de sa Valeur d’Entreprise (VE), calculée sur la base d’un multiple de rentabilité. Le prix final des actions est obtenu en ajoutant la trésorerie nette et en déduisant les dettes bancaires à la VE. Toute variation de la trésorerie a donc un impact direct sur le prix de cession. Pour compenser les variations de trésorerie issues de l’activité opérationnelle, il est essentiel de définir un BFR normatif. Ce dernier représente un niveau jugé habituel pour le besoin en fonds de roulement de l’entreprise, incluant les factures ouvertes (créances, dettes fournisseurs), les stocks ainsi que les dettes fiscales et sociales. Ajustement du prix selon le BFR normatif Le BFR normatif joue un rôle central dans l’ajustement du prix final lors d’une transaction : Les raisons de définir un BFR normatif Lorsque le mécanisme de prix prend en compte la trésorerie au jour de la transaction, définir un BFR normatif devient indispensable pour les raisons suivantes : Les intérêts opposés du vendeur et de l’acheteur La négociation du BFR normatif est souvent un point de tension majeur entre le vendeur et l’acheteur, en raison de leurs intérêts divergents : Ces divergences soulignent l’importance d’une discussion approfondie et anticipée sur le BFR normatif, idéalement dès les premières étapes de la transaction. La Lettre d’Intention (LOI), qui formalise les grandes lignes de l’accord entre les parties, est un moment stratégique pour fixer ce paramètre et éviter les désaccords lors des étapes ultérieures. 3. Comment définir le BFR normatif ? Le BFR normatif est un élément central pour négocier une transaction équilibrée, car il reflète les besoins financiers réels de l’entreprise. Méthodes courantes de calcul Intégration des cycles financiers Pourquoi une méthodologie rigoureuse est indispensable ? 4. Exemple d’application du BFR dans une transaction M&A L’impact du BFR sur le prix de cession peut être significatif. Voici une illustration pratique pour mieux comprendre comment il est intégré au calcul du prix final. Supposons que l’acquéreur et le vendeur s’accordent sur une valorisation de l’entreprise basée sur un multiple Valeur d’Entreprise/EBITDA de 5x, avec un BFR normatif fixé à 10% du chiffre d’affaires annuel. L’entreprise génère un EBITDA de €4 millions, ce qui fixe sa valorisation à €20 millions (Valeur d’Entreprise ou « VE »). Les dernières données financières disponibles indiquent : Le BFR de €1,2 million d’euros étant supérieur au BFR normatif de €1,0 million (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0,2 million est en faveur du cédant. Le prix provisoire des actions, stipulé dans la convention de cession et payé par l’acquéreur au moment de la transaction, est calculé comme suit : Prix provisoire des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3 + 2 + 0,2 = €19,2 millions Quelques mois plus tard, les états financiers établis à la date de la transaction sont finalisés et révèlent la situation suivante : Cette fois, le BFR final de €0,8 million étant inférieur au BFR normatif de €1,1 million d’euros (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0.3 million est en faveur de l’acquéreur. Le prix final des actions est donc déterminé comme suit : Prix final des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3,1 + 2,1 – 0,3 = €18,7 millions Le cédant doit donc rembourser à l’acquéreur €0,5 million (19,2 – 18,7). Cet exemple illustre l’impact important que peut avoir l’ajustement du BFR sur le prix final de la transaction, notamment lorsqu’il n’est pas correctement maîtrisé. 5. Ajustement BFR vs Locked box : quel mécanisme choisir ? Un autre mécanisme de fixation du prix, appelé « Locked Box » consiste à fixer le prix de vente en amont, sans ajustement sur la trésorerie de l’entreprise. Le choix entre l’ajustement du BFR et la Locked Box dépend de la situation financière de l’entreprise, de la tolérance au risque des parties, et de la complexité des ajustements nécessaires. L’ajustement BFR : un prix basé sur la trésorerie effective L’ajustement du BFR repose sur la trésorerie réelle constatée à la date de la transaction. Ce mécanisme vise à refléter précisément la situation financière de l’entreprise et à définir une valorisation juste pour les deux parties. Le prix de cession est ajusté en fonction de la trésorerie
Multiples de Valorisation – Q3 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Cession d’entreprise : comment un conseiller spécialisé optimise la vente ?
Vendre une entreprise est une décision importante qui requiert une expertise en matière financière, fiscale et juridique. Le processus de cession est complexe et inclut plusieurs étapes clés : la préparation d’un dossier de présentation, l’identification et la prise de contact avec des acquéreurs qualifiés, la négociation d’une offre préliminaire, la coordination des audits réalisés par l’acquéreur, et enfin la formalisation juridique de l’accord jusqu’à la finalisation de la transaction. Faire appel à un cabinet spécialisé en fusions-acquisitions (M&A) permet de bénéficier d’un accompagnement à chaque étape, tout en optimisant la valeur de la transaction et en réduisant les risques. 1. Sécuriser la transaction et réduire les risques Vendre une entreprise sans accompagnement peut exposer à de nombreux risques. Travailler avec un conseiller en M&A offre une expertise pointue pour aborder le processus de manière plus sereine. Anticipation pro-active : une évaluation complète réalisée avant la vente, via un diagnotic pré-cession, permettent d’identifier et de traiter les points de négociation en amont. Documentation à jour : la collecte et la mise à jour des documents clés de l’entreprise facilitent la due diligence et permettent de répondre efficacement aux demandes des acquéreurs lors de leurs audits, accélérant ainsi le processus. Dossier de présentation factuel : un dossier de présentation clair et précis met en avant les atouts de l’entreprise, ses performances financières et justifie les ajustements comptables (salaire de direction, charges non récurrentes, etc.). Ce document doit inclure toutes les informations essentielles permettant à un acquéreur de formuler une offre. Accès à des conseils spécialisés : collaborer avec des conseillers financiers, fiscaux et juridiques de confiance permet de s’assurer que chaque aspect de la transaction soit traité de manière professionnelle. Anticipation des sujets sensibles : un accompagnement professionnel permet d’anticiper les enjeux complexes liés à la fixation du mécanisme de prix et à négocier rapidement les termes et conditions de la transaction, y compris les déclarations et garanties demandées, qui sont formalisées dans la lettre d’intention. 2. Maximiser la valeur de l’entreprise Un conseil spécialisé contribue à maximiser la valeur de la transaction en identifiant les meilleurs acquéreurs et en créant une dynamique concurrentielle. Identification des acquéreurs : un réseau étendu et des bases de données spécialisées permettent de cibler les acquéreurs nationaux et internationaux les plus pertinents. Valorisation réaliste : une estimation précise de l’entreprise basée sur ses performances financières et les conditions du marché permet d’établir une base de négociation solide et réaliste. Dynamique compétitive : engager plusieurs acquéreurs potentiels permet de favoriser une concurrence et d’augmenter les offres. Optimisation des conditions de vente : les modalités de la transaction, telles que le paiement, l’accompagnement post-cession et les garanties, sont soigneusement négociées. 3. Gagner du temps et se concentrer sur l’essentiel La vente d’une entreprise peut être un processus long et exigeant. Confier cette responsabilité à des spécialistes permet de se concentrer sur la gestion quotidienne de l’entreprise tout en optimisant les chances de succès. Préparation optimisée : les spécialistes de la transmission d’entreprise prennent en charge l’analyse des documents et la préparation d’un dossier complet, adapté aux attentes des acquéreurs. Négociations efficaces et ciblées : rencontrer uniquement des acquéreurs qualifiés, déjà briefés par l’équipe en charge de la transaction, permet d’éviter les discussions superflues. Coordination fluide : un expert dédié assure une gestion efficace des interactions entre toutes les parties prenantes (acquéreurs, avocats, fiduciaires, fiscalistes et équipes internes), ce qui fluidifie le processus tout en maintenant l’intérêt des acquéreurs. 4. Protéger la confidentialité La discrétion est essentielle pour préserver les intérêts de l’entreprise durant tout le processus de cession. Discrétion : un nom de code est attribué à l’entreprise et seuls des documents synthétiques et anonymes sont partagés avec les acquéreurs potentiels dans un premier temps. Accords de confidentialité : les informations détaillées et l’identité de l’entreprise ne sont dévoilées qu’après la signature d’un accord de confidentialité. Protection des données : les informations sensibles ne sont partagées qu’après la négociation de l’offre préliminaire, via une data-room sécurisée. 5. Vendre en toute confiance Un accompagnement professionnel à chaque étape permet de gérer la cession de manière sereine. Suivi rigoureux : un accompagnement attentif à chaque étape, avec des conseils adaptés, permet d’éviter les écueils et de mener à bien la transaction le plus sereinement possible. Expertise et réseau : l’expérience et le réseau d’un professionnel de la transmission d’entreprise permettent de gérer les complexités fiscales, légales et financières. Relations harmonieuses avec l’acquéreur : déléguer les négociations sensibles permet de maintenir de bonnes relations avec l’acquéreur, favorisant ainsi une transition en douceur. Choisir un partenaire spécialisé en M&A permet de maximiser les chances de succès tout en réduisant les risques liés au processus de cession. Confier les aspects complexes à des spécialistes permet de se concentrer sur la gestion quotidienne de l’entreprise et d’assurer une transaction sécurisée, optimisée et réalisée en toute sérénité. Dernière mise à jour : 11 septembre 2024
Multiples de Valorisation – Q2 2024
Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
