Multiples de Valorisation – Q4 2024

Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Besoin en Fonds de Roulement (BFR) : comprendre, calculer et négocier son impact sur le prix de cession d’une entreprise

Lors d’une cession d’entreprise, la trésorerie disponible au jour de la transaction est souvent intégrée dans le calcul du prix de vente. Plus la trésorerie est élevée, plus le prix de vente l’est aussi, et inversement. Entre la négociation du mécanisme de prix de vente et la finalisation de la transaction, plusieurs mois peuvent s’écouler, durant lesquels la trésorerie fluctue. Pour encadrer la gestion de la trésorerie durant cette période et prendre en compte les variations saisonnières, un niveau normatif de besoin en fonds de roulement (BFR) est généralement fixé, impactant directement le prix final de la vente. AKCEAN vous accompagne dans l’analyse des cycles financiers de votre entreprise pour déterminer un BFR adapté et le négocier efficacement, afin de sécuriser le prix de cession. 1. Qu’est-ce que le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) et pourquoi est-il important ? Le Besoin en Fonds de Roulement (BFR) représente les liquidités nécessaires pour financer les opérations quotidiennes de l’entreprise. Il permet de combler les décalages entre les entrées d’argent (paiements des clients) et les sorties d’argent (paiements aux fournisseurs, charges sociales, stocks, etc.). Formule de calcul du BFR Le BFR se calcule à partir des données du bilan en faisant la différence entre l’actif circulant et le passif circulant. En s’appuyant sur les principaux postes du bilan, la formule est la suivante : BFR = Stocks + Créances clients + Créances fiscales – Dettes fournisseurs – Dettes fiscales et sociales Exemple Pour une entreprise avec les éléments suivants dans son bilan : BFR = 800.000 + 900.000 + 50.000 – 400.000 – 150.000 = €1.200.000 Dans cet exemple, l’entreprise a besoin de €1.200.000 pour financer son cycle d’exploitation. 2. Pourquoi négocier un BFR normatif dans une transaction ? Le prix de vente d’une entreprise est souvent déterminé à partir de sa Valeur d’Entreprise (VE), calculée sur la base d’un multiple de rentabilité. Le prix final des actions est obtenu en ajoutant la trésorerie nette et en déduisant les dettes bancaires à la VE. Toute variation de la trésorerie a donc un impact direct sur le prix de cession. Pour compenser les variations de trésorerie issues de l’activité opérationnelle, il est essentiel de définir un BFR normatif. Ce dernier représente un niveau jugé habituel pour le besoin en fonds de roulement de l’entreprise, incluant les factures ouvertes (créances, dettes fournisseurs), les stocks ainsi que les dettes fiscales et sociales. Ajustement du prix selon le BFR normatif Le BFR normatif joue un rôle central dans l’ajustement du prix final lors d’une transaction : Les raisons de définir un BFR normatif Lorsque le mécanisme de prix prend en compte la trésorerie au jour de la transaction, définir un BFR normatif devient indispensable pour les raisons suivantes : Les intérêts opposés du vendeur et de l’acheteur La négociation du BFR normatif est souvent un point de tension majeur entre le vendeur et l’acheteur, en raison de leurs intérêts divergents : Ces divergences soulignent l’importance d’une discussion approfondie et anticipée sur le BFR normatif, idéalement dès les premières étapes de la transaction. La Lettre d’Intention (LOI), qui formalise les grandes lignes de l’accord entre les parties, est un moment stratégique pour fixer ce paramètre et éviter les désaccords lors des étapes ultérieures. 3. Comment définir le BFR normatif ? Le BFR normatif est un élément central pour négocier une transaction équilibrée, car il reflète les besoins financiers réels de l’entreprise. Méthodes courantes de calcul Intégration des cycles financiers Pourquoi une méthodologie rigoureuse est indispensable ? 4. Exemple d’application du BFR dans une transaction M&A L’impact du BFR sur le prix de cession peut être significatif. Voici une illustration pratique pour mieux comprendre comment il est intégré au calcul du prix final. Supposons que l’acquéreur et le vendeur s’accordent sur une valorisation de l’entreprise basée sur un multiple Valeur d’Entreprise/EBITDA de 5x, avec un BFR normatif fixé à 10% du chiffre d’affaires annuel. L’entreprise génère un EBITDA de €4 millions, ce qui fixe sa valorisation à €20 millions (Valeur d’Entreprise ou « VE »). Les dernières données financières disponibles indiquent : Le BFR de €1,2 million d’euros étant supérieur au BFR normatif de €1,0 million (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0,2 million est en faveur du cédant. Le prix provisoire des actions, stipulé dans la convention de cession et payé par l’acquéreur au moment de la transaction, est calculé comme suit : Prix provisoire des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3 + 2 + 0,2 = €19,2 millions Quelques mois plus tard, les états financiers établis à la date de la transaction sont finalisés et révèlent la situation suivante : Cette fois, le BFR final de €0,8 million étant inférieur au BFR normatif de €1,1 million d’euros (10% du chiffre d’affaires), la différence de €0.3 million est en faveur de l’acquéreur. Le prix final des actions est donc déterminé comme suit : Prix final des actions = VE – Dettes bancaires + Trésorerie + Ajustement BFR = 20 – 3,1 + 2,1 – 0,3 = €18,7 millions Le cédant doit donc rembourser à l’acquéreur €0,5 million (19,2 – 18,7). Cet exemple illustre l’impact important que peut avoir l’ajustement du BFR sur le prix final de la transaction, notamment lorsqu’il n’est pas correctement maîtrisé. 5. Ajustement BFR vs Locked box : quel mécanisme choisir ? Un autre mécanisme de fixation du prix, appelé « Locked Box » consiste à fixer le prix de vente en amont, sans ajustement sur la trésorerie de l’entreprise. Le choix entre l’ajustement du BFR et la Locked Box dépend de la situation financière de l’entreprise, de la tolérance au risque des parties, et de la complexité des ajustements nécessaires. L’ajustement BFR : un prix basé sur la trésorerie effective L’ajustement du BFR repose sur la trésorerie réelle constatée à la date de la transaction. Ce mécanisme vise à refléter précisément la situation financière de l’entreprise et à définir une valorisation juste pour les deux parties. Le prix de cession est ajusté en fonction de la trésorerie
Multiples de Valorisation – Q3 2024

Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Cession d’entreprise : comment un conseiller spécialisé optimise la vente ?

Vendre une entreprise est une décision importante qui requiert une expertise en matière financière, fiscale et juridique. Le processus de cession est complexe et inclut plusieurs étapes clés : la préparation d’un dossier de présentation, l’identification et la prise de contact avec des acquéreurs qualifiés, la négociation d’une offre préliminaire, la coordination des audits réalisés par l’acquéreur, et enfin la formalisation juridique de l’accord jusqu’à la finalisation de la transaction. Faire appel à un cabinet spécialisé en fusions-acquisitions (M&A) permet de bénéficier d’un accompagnement à chaque étape, tout en optimisant la valeur de la transaction et en réduisant les risques. 1. Sécuriser la transaction et réduire les risques Vendre une entreprise sans accompagnement peut exposer à de nombreux risques. Travailler avec un conseiller en M&A offre une expertise pointue pour aborder le processus de manière plus sereine. Anticipation pro-active : une évaluation complète réalisée avant la vente, via un diagnotic pré-cession, permettent d’identifier et de traiter les points de négociation en amont. Documentation à jour : la collecte et la mise à jour des documents clés de l’entreprise facilitent la due diligence et permettent de répondre efficacement aux demandes des acquéreurs lors de leurs audits, accélérant ainsi le processus. Dossier de présentation factuel : un dossier de présentation clair et précis met en avant les atouts de l’entreprise, ses performances financières et justifie les ajustements comptables (salaire de direction, charges non récurrentes, etc.). Ce document doit inclure toutes les informations essentielles permettant à un acquéreur de formuler une offre. Accès à des conseils spécialisés : collaborer avec des conseillers financiers, fiscaux et juridiques de confiance permet de s’assurer que chaque aspect de la transaction soit traité de manière professionnelle. Anticipation des sujets sensibles : un accompagnement professionnel permet d’anticiper les enjeux complexes liés à la fixation du mécanisme de prix et à négocier rapidement les termes et conditions de la transaction, y compris les déclarations et garanties demandées, qui sont formalisées dans la lettre d’intention. 2. Maximiser la valeur de l’entreprise Un conseil spécialisé contribue à maximiser la valeur de la transaction en identifiant les meilleurs acquéreurs et en créant une dynamique concurrentielle. Identification des acquéreurs : un réseau étendu et des bases de données spécialisées permettent de cibler les acquéreurs nationaux et internationaux les plus pertinents. Valorisation réaliste : une estimation précise de l’entreprise basée sur ses performances financières et les conditions du marché permet d’établir une base de négociation solide et réaliste. Dynamique compétitive : engager plusieurs acquéreurs potentiels permet de favoriser une concurrence et d’augmenter les offres. Optimisation des conditions de vente : les modalités de la transaction, telles que le paiement, l’accompagnement post-cession et les garanties, sont soigneusement négociées. 3. Gagner du temps et se concentrer sur l’essentiel La vente d’une entreprise peut être un processus long et exigeant. Confier cette responsabilité à des spécialistes permet de se concentrer sur la gestion quotidienne de l’entreprise tout en optimisant les chances de succès. Préparation optimisée : les spécialistes de la transmission d’entreprise prennent en charge l’analyse des documents et la préparation d’un dossier complet, adapté aux attentes des acquéreurs. Négociations efficaces et ciblées : rencontrer uniquement des acquéreurs qualifiés, déjà briefés par l’équipe en charge de la transaction, permet d’éviter les discussions superflues. Coordination fluide : un expert dédié assure une gestion efficace des interactions entre toutes les parties prenantes (acquéreurs, avocats, fiduciaires, fiscalistes et équipes internes), ce qui fluidifie le processus tout en maintenant l’intérêt des acquéreurs. 4. Protéger la confidentialité La discrétion est essentielle pour préserver les intérêts de l’entreprise durant tout le processus de cession. Discrétion : un nom de code est attribué à l’entreprise et seuls des documents synthétiques et anonymes sont partagés avec les acquéreurs potentiels dans un premier temps. Accords de confidentialité : les informations détaillées et l’identité de l’entreprise ne sont dévoilées qu’après la signature d’un accord de confidentialité. Protection des données : les informations sensibles ne sont partagées qu’après la négociation de l’offre préliminaire, via une data-room sécurisée. 5. Vendre en toute confiance Un accompagnement professionnel à chaque étape permet de gérer la cession de manière sereine. Suivi rigoureux : un accompagnement attentif à chaque étape, avec des conseils adaptés, permet d’éviter les écueils et de mener à bien la transaction le plus sereinement possible. Expertise et réseau : l’expérience et le réseau d’un professionnel de la transmission d’entreprise permettent de gérer les complexités fiscales, légales et financières. Relations harmonieuses avec l’acquéreur : déléguer les négociations sensibles permet de maintenir de bonnes relations avec l’acquéreur, favorisant ainsi une transition en douceur. Choisir un partenaire spécialisé en M&A permet de maximiser les chances de succès tout en réduisant les risques liés au processus de cession. Confier les aspects complexes à des spécialistes permet de se concentrer sur la gestion quotidienne de l’entreprise et d’assurer une transaction sécurisée, optimisée et réalisée en toute sérénité. Dernière mise à jour : 11 septembre 2024
Multiples de Valorisation – Q2 2024

Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Fiscalité de la cession d’entreprise au Luxembourg, en Belgique et en France

Vous êtes associé ou actionnaire d’une société et vous vous questionnez sur les éventuels impacts fiscaux de la cession de votre entreprise ? AKCEAN vous accompagne dans l’ensemble du processus de cession, afin de l’aborder sereinement. Nous anticipons les aspects fiscaux et collaborons avec des fiscalistes qui analysent les spécificités de chaque transaction et leurs implications fiscales. Mode de détention Le mode de détention des titres de société, en détention directe ou indirecte, via une société holding, engendre des traitements fiscaux différents au moment de la cession. L’imposition, lorsqu’elle est applicable, est déterminée sur la plus-value de cession, correspondant à la différence entre le prix de cession et le montant de l’investissement initial (prix d’acquisition ou de souscription). Les frais de réalisation, c’est à dire les honoraires des divers conseils supportés par le cédant dans la transaction, peuvent généralement être déduits de cette plus-value. Plus-value imposable = prix de réalisation – prix d’acquisition ou apports cumulés – frais de réalisation Nous vous présentons ci-dessous quelques dispositions fiscales existantes au Luxembourg, en Belgique et en France en cas de cession de valeurs mobilières émises par une société de capitaux normalement imposable. Les sociétés bénéficiant d’un régime d’exonération totale, de transparence ou de translucidité fiscale ne sont pas visées (par exemple, les sociétés civiles, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple). Ces informations sont données à titre purement indicatif, n’ont aucun caractère exhaustif et ne sauraient être lues comme un avis, un conseil ou une recommandation de nature légale susceptible d’engager la responsabilité d’AKCEAN, ni celle de ses dirigeants et employés. Afin de déterminer les règles applicables en fonction de votre situation particulière, le recours aux services d’un professionnel qualifié (avocat ou conseil fiscal) est fortement recommandé. LUXEMBOURG Cession de participation par un actionnaire personne physique Pour un résident fiscal luxembourgeois, la fiscalité de la cession de valeurs mobilières (actions, parts sociales, etc.) dépend essentiellement de la durée de détention des titres et du niveau de la participation au capital de la société : La participation est détenue depuis plus de 6 mois et est supérieure à 10% du capital de la société (et ce à un moment quelconque au cours des 5 années avant celle de la cession) : l’imposition applicable correspond à la moitié du taux global (soit un taux maximum de 22,89% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%. Le taux maximal d’imposition est ainsi de 24,29%. Un abattement décennal de €50.000 (doublé pour les époux et partenaires imposables collectivement) peut être appliqué. Cet abattement est toutefois réduit à concurrence des abattements accordés au cours des 10 années antérieures dans le cadre de cession d’autres sociétés ou de biens immobiliers. La participation est détenue depuis plus de 6 mois et elle est inférieure à 10% du capital de la société : la plus-value de cession est exemptée d’imposition. La participation est détenue depuis moins de 6 mois : la plus-value constitue un bénéfice de spéculation, imposable à partir de €500 et soumis au taux global ordinaire (taux maximum de 45,78% à partir de €220.788) auquel s’ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%, soit une imposition maximale de 47,18%. Cession de participation détenue par une société holding : application du régime mère-fille Le régime mère-fille est la transcription d’une directive européenne sur le régime fiscal applicables aux sociétés mères et à leurs filiales. Il s’applique pour la plupart des holdings luxembourgeoises détenant des participations dans des entreprises ou sociétés normalement passibles d’un impôt sur les bénéfices au Luxembourg, au sein de l’Union Européenne (revêtant une forme sociale figurant sur la liste annexée à la directive mère-filiales) ou dans des pays pratiquant une imposition comparable. Les plus-values réalisées lors de la cession de participations éligibles, détenues par une holding luxembourgeoise sont exonérées si les conditions suivantes sont respectées : Niveau de la participation : au moins 10% du capital social de la filiale OU Prix d’acquisition d’au moins €6.000.000. Durée minimale de détention : 12 mois. Si ces conditions ne s’appliquent pas, la plus-value est imposée selon les conditions de droit commun à l’impôt sur le revenu des collectivités, incluant la contribution au Fonds pour l’emploi et l’impôt commercial communal (24,94% à Luxembourg ville pour le régime d’imposition des sociétés de droit commun). Il est à noter qu’avant leur cession, la valeur des participations éligibles peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur la fortune, ce qui n’est pas le cas de la trésorerie issue du produit de cession (sauf réinvestissement dans des participations exonérées). La gestion de la trésorerie issue du produit de cession dépendra des objectifs du dirigeant et de son niveau d’imposition personnelle. Cela implique un arbitrage entre un revenu professionnel versé par la structure, soumis à la retenue d’impôt non libératoire sur salaires et aux cotisations de sécurité sociale, et des dividendes soumis à la retenue à la source non libératoire de 15%. Ces revenus seront ensuite imposables à l’impôt sur le revenu au barème si le contribuable est soumis à la déclaration par voie d’assiette. Sur le dividende versé par une société de capitaux luxembourgeoise ou établie dans l’UE, la demi-base est applicable (abattement de 50% sur le dividende imposable) et la retenue à la source de 15% viendra en diminution du solde d’impôt à payer). Le taux maximum d’imposition sur les dividendes est ainsi de 23,59% (soit la moitié du taux maximum global de 47,18%, incluant la contribution à l’assurance dépendance). A noter aussi l’exonération de €1.500 euros de la première tranche de revenus mobiliers (ou €3.000 pour un couple marié ou en partenariat soumis à la déclaration conjointe) BELGIQUE Cession de participation par un actionnaire personne physique et exonération d’impôt La plus-value réalisée par une personne physique est imposable lorsqu’elle relève d’opérations anormales ou spéculatives. Par exception, les opérations de gestion normale d’un patrimoine privé consistant en biens immobiliers, valeurs de portefeuille et objets mobiliers sont exonérées d’impôt en Belgique. Il est important de vérifier la condition de gestion normale du patrimoine privé, en raison de
Multiples de Valorisation – Q1 2024

Lorsqu’il s’agit de valoriser une entreprise, la méthode des comparables est souvent utilisée, surtout pour une entreprise établie. Elle consiste à déterminer la valeur de l’entreprise par rapport à celle d’autres entreprises similaires, en particulier en considérant leur rentabilité.
Cession d’entreprise : anticiper pour mieux vendre

La cession d’une entreprise est un processus qui nécessite une préparation méticuleuse et une réflexion approfondie, parfois sur plusieurs années. Il est essentiel pour le cédant de se préparer en amont, en se posant les bonnes questions et en prenant les mesures nécessaires permettant de maximiser la valeur de l’entreprise et d’attirer le repreneur idéal. AKCEAN vous accompagne à chaque étape du processus de cession, permettant une transition fluide et optimisée. Nos services de diagnostic pré-cession sont conçus pour identifier les meilleures stratégies afin de positionner au mieux votre entreprise pour une cession future. Pourquoi anticiper la cession de votre entreprise ? La préparation proactive d’une cession d’entreprise présente de multiples avantages, contribuant à augmenter la valeur de l’entreprise et à la rendre plus attrayante pour un éventail plus large d’acquéreurs potentiels : Renforcement du positionnement concurrentiel : Une analyse approfondie du business model, du marché et de la clientèle permet d’identifier et d’améliorer les faiblesses de l’entreprise. Amélioration de l’organisation interne : Structurer les équipes et affiner les processus internes est crucial pour démontrer une gestion efficace et une entreprise autonome, indépendante de la personnalité du cédant. Organisation de la documentation de l’entreprise : Il est essentiel d’assurer l’ordre et la clarté dans la documentation légale, fiscale et financière de l’entreprise afin de rassurer l’acquéreur. Amélioration du reporting financier : Un reporting financier détaillé et régulier augmente la confiance de l’acquéreur en offrant une vision claire de la performance de l’entreprise. Anticipation de la fiscalité : L’analyse des conséquences fiscales est cruciale pour minimiser l’impact fiscal de la vente, pouvant nécessiter la création d’une holding pré-cession. Préparation de l’après-cession : Prévoir les projets futurs et planifier la gestion du cash issu de la cession permettent une transition fluide vers l’après-cession. Choix du moment opportun : L’anticipation permet de déterminer le moment idéal pour la cession, en tenant compte des facteurs de marché, de la santé financière de l’entreprise et des circonstances personnelles. Diagnostic de pré-cession : une phase essentielle Nous recommandons la mise en place d’un calendrier de cession afin de préparer l’entreprise à la vente, intégrant un diagnostic pré-cession. Ce diagnostic fournit une analyse exhaustive de la santé de l’entreprise, en identifiant ses points forts et ses points faibles, ce qui permet de mettre en œuvre les améliorations nécessaires avant la vente. Les étapes du diagnostic pré-cession comprennent : Collecte de données : Rassemblement de toutes les informations et documents pertinents. Analyse : Etude approfondie des données afin d’identifier les points forts et les faiblesses. Rapport : Rédaction d’un rapport détaillé comprenant des recommandations précises. Plan d’action : Elaboration d’un plan visant à résoudre les problèmes identifiés et à maximiser la valeur de l’entreprise. Le contenu typique du diagnostic inclut : Analyse financière Justificatifs des actifs et passifs Analyse des ressources humaines Examen des contrats Analyse du marché et de la concurrence Situation fiscale Gestion des risques Clients et fournisseurs Propriété intellectuelle Processus opérationnels Stratégie d’entreprise et plans de croissance Il est important de distinguer le diagnostic pré-cession de l’audit d’acquisition. Le diagnostic pré-cession est réalisé à l’initiative du vendeur et vise à optimiser la valeur avant la vente, tandis que l’audit d’acquisition est réalisé à l’initiative de l’acquéreur afin de vérifier les éléments clés de la société. La transmission réussie d’une entreprise repose sur une préparation minutieuse et une anticipation stratégique. En se concentrant sur l’augmentation de la valeur, l’optimisation des processus, la mise en ordre de la documentation et la gestion efficace des aspects financiers et fiscaux, le cédant peut non seulement valoriser au mieux son entreprise mais aussi attirer des acquéreurs de qualité. Le diagnostic pré-cession est un outil clé dans ce processus, offrant une évaluation complète pour rectifier les faiblesses et valoriser les atouts de l’entreprise. Dernière mise à jour : mars 2024
Teaser et Info Memo : comment présenter l’entreprise aux acquéreurs ?

Lors d’une cession d’entreprise, le Teaser et l’Info Memo se révèlent être des documents de présentation essentiels. Le Teaser est un document concis qui offre à l’acquéreur potentiel la possibilité d’évaluer rapidement son intérêt et de signer un accord de confidentialité (NDA). Cela lui permet ensuite de recevoir l’Info Memo, un dossier de présentation détaillé sur lequel il peut s’appuyer pour formuler une offre. AKCEAN rédige ces documents de manière factuelle tout en mettant en avant les points forts et le potentiel de l’entreprise. Le Teaser et l’Info Memo sont rédigés à partir de la documentation de l’entreprise pour décrire et justifier ses activités, son organisation, son positionnement, ses performances financières et ses perspectives, répondant ainsi aux besoins d’information des acquéreurs. Le Teaser : document concis pour susciter l’intérêt Le Teaser, un document d’une seule page, présente de manière anonyme les principales activités et informations financières de l’entreprise, ainsi que la transaction proposée. Ce document est le premier à être partagé avec un acquéreur potentiel après un première prise de contact. Ce document peut inclure les informations suivantes concernant l’entreprise : Zone géographique Années d’activité Description des activités et business model Nombre d’employés Points forts de l’entreprise et perspectives Indicateurs clés de performance : nombre de clients/produits ou services, chiffre d’affaires, EBITDA Périmètre de la transaction et raisons de la cession. L’objectif du Teaser est de susciter l’intérêt de l’acquéreur potentiel, le poussant à demander davantage d’informations. En cas d’intérêt affirmé, celui-ci signe un accord de confidentialité (NDA), s’engageant ainsi à préserver la confidentialité des données partagées et à les utiliser uniquement pour les besoins de la transaction envisagée. Pour préserver la confidentialité, l’entreprise est désignée par un nom de code dans le Teaser, assurant ainsi son anonymat jusqu’à la signature de l’accord de confidentialité. Après la signature du NDA, le candidat acquéreur reçoit l’Info Memo, une présentation qui offre une description plus exhaustive de l’entreprise et de la transaction. L’Info Memo : présentation détaillée et factuelle de l’entreprise L’Info Memo (Information Memorandum ou mémorandum d’information en français) est une présentation détaillée de l’entreprise et de la transaction proposée. Il est généralement consulté par le candidat acquéreur avant d’entamer les premières discussions avec le cédant. Les informations incluses dans l’Info Memo, discutées lors des réunions entre le vendeur et l’acquéreur, doivent être suffisamment détaillées pour permettre à ce dernier d’analyser objectivement la société, de prendre la décision d’acquisition et de rédiger une lettre d’intention. La rédaction de l’Info Memo revêt une importance particulière et exige une présentation fidèle et objective de l’entreprise. Pour cette raison, cette présentation est habituellement élaborée par le conseil M&A du vendeur. La justesse et l’exhaustivité des informations fournies sont déterminantes pour instaurer une confiance mutuelle entre l’acquéreur et le cédant, essentielle à la réussite de toute transaction. Cela dit, cette nécessité de transparence ne limite pas le document dans sa capacité à valoriser les atouts et le potentiel de l’entreprise. L’Info Memo joue un rôle clé non seulement en informant mais aussi en soulignant les éléments qui rendent l’entreprise attractive. Par la suite, l’acquéreur procédera à la vérification des informations présentées dans l’Info Memo. Un document factuel, étayé par la documentation de l’entreprise, facilitera ainsi le processus de due diligence. Par ailleurs, l’acquéreur pourra également transmettre l’Info Memo à sa banque pour faciliter l’obtention d’un éventuel financement. Que doit contenir l’Info Memo ? L’Info Memo a pour objectif de présenter de manière exhaustive le fonctionnement et les performances d’une entreprise à un acquéreur potentiel. Le nombre de pages du document peut varier en fonction de la taille de l’entreprise et des informations à détailler. Il est essentiel que l’Info Memo adopte une structure cohérente, en mettant en avant les atouts majeurs de l’entreprise, tels que son savoir-faire, son équipe, sa capacité à innover, sa part de marché, et d’autres éléments distinctifs. Voici un exemple de structure que peut adopter un Info Memo pour être efficace : Messages clés Description de l’entreprise et de la transaction Données financières : Chiffre d’affaires, EBITDA, Cash-flow Atouts de l’entreprise Entreprise Historique & développement Business model Actionnariat et Organigramme juridique Evénements récents et stratégie Produits / Services Liste des produits et services Positionnement Données clés : contribution au chiffre d’affaires et profitabilité de chaque ligne de produits ou de services Ressources Organigramme des employés Profil complet des employés clés Sites et bureaux Outils de production Opérations Approvisionnement / Fournisseurs Production Distribution Recherche et développement (R&D) Processus internes Marketing & Organisation commerciale Clients Typologie de clientèle & géographie Concentration clientèle Types de commande Fidélité clientèle Marché Caractéristiques et taille du marché Croissance du marché Acteurs et concurrents directs Positionnement Parts de marché Données financières sur les trois dernières années Chiffre d’affaires (effet volume et prix) Rentabilité par produit ou service et par type de client Analyse du compte de résultat (coûts fixes et variables) Normalisations EBITDA Analyse du bilan (stocks, actifs immobilisés, créances, hors bilan) Endettement net & ajustements Besoin en Fonds de Roulement (BFR) / Saisonnalité Dépenses d’investissement (Capex) Historique et projections (Compte de résultat, bilan, cash-flow) Derniers chiffres disponibles et budget de l’année en cours Plan de développement Analyse stratégique (forces, faiblesses, opportunités, menaces) Objectifs actuels Plan stratégique & Perspectives Si l’acquéreur souhaite établir un prix et le défendre, il peut être judicieux d’inclure des éléments de valorisation tels que des transactions récentes, des multiples sectoriels et un modèle financier. Enfin, il est primordial d’intégrer une analyse des perspectives de croissance et des axes d’amélioration envisageables. Cette approche permet à l’acquéreur de mieux se projeter et d’appréhender le potentiel de l’entreprise. Dernière mise à jour : février 2024
La garantie d’actif et de passif : indispensable dans une transaction

Lors de l’acquisition d’une entreprise, la gestion des risques est primordiale. À cet égard, l’un des éléments centraux est la mise en place d’une garantie d’actif et de passif. Cette garantie protège l’acquéreur contre les potentielles erreurs ou omissions dans le bilan de l’entreprise, ainsi que contre toute variation défavorable du bilan post-cession qui pourrait être attribuée à la gestion antérieure. AKCEAN vous accompagne dans les négociations de cette garantie essentielle, à intégrer dès les premières discussions entre cédant et acquéreur. Cette garantie a d’importantes implications pour le cédant, qui peut se voir contraint de bloquer une partie du prix de vente pour couvrir d’éventuelles compensations. Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ? La garantie d’actif et de passif est un engagement pris par le cédant pour certifier l’exactitude de l’actif cédé et du passif existant. Elle peut se présenter sous la forme d’une clause spécifique dans le contrat de cession ou être incluse dans une convention annexée au contrat. En cas de divergence entre les informations financières fournies et la réalité, ou si des événements antérieurs à la cession affectent négativement le bilan, l’acquéreur pourra demander une compensation financière au vendeur au titre de la garantie. La garantie d’actif : La garantie d’actif vise à confirmer la véracité des actifs présentés dans le bilan. Cela inclut les droits de propriété intellectuelle, les biens immobiliers, les équipements, les immobilisations, les stocks, les créances clients, les autres créances, ainsi que la trésorerie. L’objectif est de protéger l’acquéreur contre toute inexactitude concernant ces actifs, ainsi que contre toute diminution de leur valeur post-transaction due à des événements survenus avant la cession. Des exemples typiques peuvent être des stocks inférieurs à ceux déclarés, du matériel manquant ou des créances clients irrécouvrables. La garantie de passif : La garantie de passif garantit la précision des éléments du passif figurant au bilan. Cela peut inclure les provisions, les dettes financières, les dettes fournisseurs, ainsi que les dettes fiscales et sociales. Cette garantie offre une protection à l’acquéreur contre les erreurs ou les omissions concernant le passif et contre toute augmentation du passif post-transaction dû à des faits antérieurs à la cession. Cela peut inclure la découverte de dettes non divulguées, un redressement fiscal pour des périodes précédant la transaction, ou encore des litiges impliquant des employés et des contentieux avec des clients ou des fournisseurs pour des faits antérieurs à la vente. Contenu de la garantie d’actif et de passif Pour s’assurer de l’efficacité et de la clarté d’une clause de garantie d’actif et de passif, il est crucial d’y intégrer des éléments clés qui en définissent le fonctionnement et les modalités, convenus et acceptés aussi bien par l’acquéreur que par le cédant : Identification du garant : Identifier clairement les parties responsables de la garantie. Lorsque plusieurs cédants sont impliqués, leur engagement n’est pas nécessairement conjoint. Définition du bénéficiaire : Spécifier le bénéficiaire de la garantie, pouvant être l’acquéreur ou la société acquise. Champ d’application : Délimiter avec précision les éléments de l’actif et du passif couverts par la garantie, en se référant aux comptes concernés. Durée de la garantie : Limiter la garantie dans le temps, généralement sur une période de 3 à 5 ans et l’aligner sur les délais de prescription fiscale et sociale. Montant de la garantie : Fixer un plafond, qui représente souvent entre 10% et 30% du prix de vente, selon le risque évalué par l’acquéreur lors des audits d’acquisition. Le montant de la garantie peut être sujet à une dégressivité dans le temps. Seuil de déclenchement : Etablir un seuil minimal pemettant d’activer la garantie uniquement à partir de montants significatifs. Une somme fixe (franchise) restant à la charge de l’acquéreur peut également être déterminée. Modalités d’activation : Préciser les étapes que l’acquéreur doit suivre pour faire valoir la garantie, incluant la forme, les délais et les justifications nécessaires. Garantie de la garantie : Envisager des mesures contre l’insolvabilité du garant. Des mesures supplémentaires sont habituellement prévues comme une garantie à première demande, une caution bancaire, une hypothèque, ou un nantissement. Bien que cette liste soit fondamentale, elle n’est pas exhaustive. La rédaction de la garantie d’actif et de passif doit être confiée à un professionnel du droit pour assurer sa précision et son efficacité. En pratique, un contrat de cession liste une série de déclarations faites par le cédant sur la situation de l’entreprise. Cela inclut sa gestion, la propriété des titres, l’exactitude des comptes, les détails de l’actif et du passif, les engagements hors bilan, les litiges en cours ou potentiels, le personnel, les contrats, les obligations fiscales et le respect des réglementations. Il est convenu que tout préjudice résultant d’une omission ou d’une inexactitude dans ces déclarations donne lieu à indemnisation. Les audits d’acquisition jouent un rôle crucial en permettant une analyse approfondie des risques liés à l’entreprise et à la transaction. Ces audits aident à fomuler des déclarations et garanties spécifiques, renforçant ainsi la protection de l’acquéreur. Dernière mise à jour : janvier 2024