Fiscalité de la cession d’entreprise au Luxembourg : quel impôt, avec ou sans holding ?
Vous envisagez de céder votre entreprise, dans les prochains mois ou dans quelques années ? Combien restera-t-il réellement dans votre poche après impôt ? La réponse dépend notamment de votre pays de résidence, de la durée de détention de vos titres et de la manière dont vous les détenez, en direct ou par l’intermédiaire d’une société holding. Si la holding peut, sous certaines conditions, permettre une exonération de la plus-value au moment de la cession, elle ne constitue pas pour autant systématiquement la solution à privilégier. Le principe : qu’est-ce qui est imposé ? Lors d’une cession de parts ou d’actions, c’est la plus-value qui est imposable, c’est-à-dire : Plus-value imposable = prix de cession – prix d’acquisition (ou apports cumulés) – frais de réalisation La cession n’a, en elle-même, pas d’impact fiscal immédiat au niveau de la société cédée. La fiscalité s’apprécie au niveau de celui qui vend les titres : vous personnellement en cas de détention directe, ou votre holding en cas de détention indirecte. 1) Lorsque vous détenez votre entreprise en direct Lorsque vous cédez directement les titres de votre entreprise, le prix de cession vous revient personnellement. Le régime fiscal applicable dépend notamment de votre pays de résidence et de votre taux d’imposition, déterminé en fonction de l’ensemble de vos revenus. AU LUXEMBOURG Le régime luxembourgeois distingue selon la durée de détention et l’importance de la participation. a) Vous détenez plus de 10% du capital depuis plus de 6 mois C’est le cas typique du dirigeant principal, résident luxembourgeois. Une participation est considérée comme « importante » dès lors que vous avez détenu, seul ou avec votre conjoint/partenaire et vos enfants mineurs, directement ou indirectement, plus de 10% du capital à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession. Le calcul se fait alors en trois temps. Le prix d’acquisition est d’abord réévalué pour tenir compte de l’inflation entre la date d’acquisition (ou de constitution) et celle de la cession, selon les coefficients prévus à l’article 102 LIR : cette réévaluation vient réduire d’autant la plus-value imposable. La plus-value ainsi déterminée est ensuite réduite d’un abattement de 50.000 € (100.000 € pour un couple imposé collectivement). Cet abattement se renouvelle tous les dix ans, dans la mesure où il n’a pas déjà été utilisé pour une cession d’actions ou d’un bien immobilier au cours de la décennie précédente. C’est enfin ce solde (plus-value moins abattement) qui est imposé au demi-taux, c’est-à-dire à la moitié de votre taux global d’impôt sur le revenu. Ce taux global est plafonné à 45,78%, soit 42% x 1,09 (barème de 42% majoré de 9% au titre du fonds pour l’emploi), atteint à partir de 234.870 € de revenus : le demi-taux ne dépasse donc jamais 22,89%. S’y ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%, qui porte l’imposition maximale à 24,29%. b) Vous détenez 10% ou moins, depuis plus de 6 mois Il n’y a aucune imposition lorsque vous cédez une participation égale ou inférieure à 10% du capital d’une PME, à condition de l’avoir détenue depuis plus de 6 mois. La plus-value est exonérée, dès lors que les titres relèvent de votre patrimoine privé. C’est souvent le cas de l’associé minoritaire entré au capital quelques années auparavant, qui peut alors percevoir l’intégralité du prix de cession sans imposition de la plus-value. c) Vous détenez vos titres depuis moins de 6 mois Lorsqu’une participation a été conservée moins de 6 mois, la plus-value est alors considérée comme spéculative et imposée au barème plein. Le taux maximal théorique peut alors atteindre 47,18 % (42% barème maximal x 1,09 fonds pour l’emploi + 1,4% contribution assurance dépendance). Un exemple pour fixer les idées Prenons un dirigeant résident luxembourgeois, marié et imposé collectivement, qui a constitué sa société en 2016 avec un capital de 30.000 €, qu’il détient à 100% en direct, et qui cède en 2026 ses actions pour 1.000.000 €. Le prix d’acquisition est d’abord réévalué : avec le coefficient de 1,22 applicable à une constitution en 2016 (article 102, alinéa 6 LIR), les 30.000 € deviennent 36.600 €. La plus-value s’établit ainsi à 963.400 €. Le couple n’ayant pas utilisé son abattement au cours des dix dernières années, la base imposable revient à 863.400 €, imposée au demi-taux : environ 210.000 € d’impôt, soit 21% du prix de cession. Détail du calcul : Dans la tranche supérieure du barème, l’impôt sur le revenu est de 42% du revenu imposable Impôt sur le revenu : 42 % x 863.400 x 1,09 (contribution au fonds pour l’emploi) / 2 (demi-taux) = 197.632,26 € Assurance dépendance : 1,4 % x 863.400 = 12.087,60 € (calculée sur la base imposable, non sur l’impôt) Total : 209.719,86 € Plus la plus-value augmente, moins l’abattement et la réévaluation du prix d’acquisition ont de poids, et plus l’imposition effective se rapproche du plafond théorique de 24,29%. CAS PARTICULIER DES FRONTALIERS : DIRIGEANT RESIDANT EN BELGIQUE OU EN FRANCE Si vous dirigez une entreprise luxembourgeoise mais résidez en Belgique ou en France, la plus-value est en principe imposable dans votre pays de résidence, non au Luxembourg à la lumière des conventions fiscales internationales applicables. Quelques exceptions existent et il convient de vérifier les dispositions exactes de ces conventions : c’est notamment le cas des sociétés à prépondérance immobilière, dont la cession peut rester imposable dans le pays où les immeubles sont situés. a) Résident belge : un régime particulièrement favorable Pour le résident belge détenant directement une participation d’au moins 20% (le seuil s’apprécie sur la participation détenue, et non nécessairement sur la fraction vendue) : la première tranche de 1 million d’euros de plus-value est exonérée (sous déduction des exonérations déjà utilisées au cours des quatre périodes imposables précédentes), le surplus étant taxé par tranches : 1,25% de 1 à 2,5 millions, 2,50 % de 2,5 à 5 millions, 5% de 5 à 10 millions et 10% au-delà. Point essentiel : les plus-values accumulées jusqu’au 31 décembre 2025 restent en principe hors du champ
