Fiscalité de la cession d’entreprise au Luxembourg : quel impôt, avec ou sans holding ?

septembre 17, 2026

Vous envisagez de céder votre entreprise, dans les prochains mois ou dans quelques années ? Combien restera-t-il réellement dans votre poche après impôt ? La réponse dépend notamment de votre pays de résidence, de la durée de détention de vos titres et de la manière dont vous les détenez, en direct ou par l’intermédiaire d’une société holding. Si la holding peut, sous certaines conditions, permettre une exonération de la plus-value au moment de la cession, elle ne constitue pas pour autant systématiquement la solution à privilégier.

Le principe : qu’est-ce qui est imposé ?

Lors d’une cession de parts ou d’actions, c’est la plus-value qui est imposable, c’est-à-dire :

Plus-value imposable = prix de cession – prix d’acquisition (ou apports cumulés) – frais de réalisation

La cession n’a, en elle-même, pas d’impact fiscal immédiat au niveau de la société cédée. La fiscalité s’apprécie au niveau de celui qui vend les titres : vous personnellement en cas de détention directe, ou votre holding en cas de détention indirecte.

Cas n° 1 : vous détenez votre entreprise en direct

Lorsque vous cédez directement les titres de votre entreprise, le prix de cession vous revient personnellement. Le régime fiscal applicable dépend notamment de votre pays de résidence et de votre taux d’imposition, déterminé en fonction de l’ensemble de vos revenus.

AU LUXEMBOURG

Le régime luxembourgeois distingue selon la durée de détention et l’importance de la participation.

Vous détenez plus de 10% du capital depuis plus de 6 mois

C’est le cas typique du dirigeant principal, résident luxembourgeois. Une participation est considérée comme « importante » dès lors que vous avez détenu, seul ou avec votre conjoint/partenaire et vos enfants mineurs, directement ou indirectement, plus de 10% du capital à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession.

Le calcul se fait alors en trois temps. Le prix d’acquisition est d’abord réévalué pour tenir compte de l’inflation entre la date d’acquisition (ou de constitution) et celle de la cession, selon les coefficients prévus à l’article 102 LIR : cette réévaluation vient réduire d’autant la plus-value imposable. La plus-value ainsi déterminée est ensuite réduite d’un abattement de 50.000 € (100.000 € pour un couple imposé collectivement). Cet abattement se renouvelle tous les dix ans, dans la mesure où il n’a pas déjà été utilisé pour une cession d’actions ou d’un bien immobilier au cours de la décennie précédente. C’est enfin ce solde (plus-value moins abattement) qui est imposé au demi-taux, c’est-à-dire à la moitié de votre taux global d’impôt sur le revenu. Ce taux global est plafonné à 45,78%, soit 42% x 1,09 (barème de 42% majoré de 9% au titre du fonds pour l’emploi), atteint à partir de 234.870 € de revenus : le demi-taux ne dépasse donc jamais 22,89%. S’y ajoute la contribution à l’assurance dépendance de 1,4%, qui porte l’imposition maximale à 24,29%.

Vous détenez 10% ou moins, depuis plus de 6 mois

Il n’y a aucune imposition lorsque vous cédez une participation égale ou inférieure à 10% du capital d’une PME, à condition de l’avoir détenue depuis plus de 6 mois. La plus-value est exonérée, dès lors que les titres relèvent de votre patrimoine privé. C’est souvent le cas de l’associé minoritaire entré au capital quelques années auparavant, qui peut alors percevoir l’intégralité du prix de cession sans imposition de la plus-value.

Vous détenez vos titres depuis moins de 6 mois

Lorsqu’une participation a été conservée moins de 6 mois, la plus-value est alors considérée comme spéculative et imposée au barème plein. Le taux maximal théorique peut alors atteindre 47,18 % (42% barème maximal x 1,09 fonds pour l’emploi + 1,4% contribution assurance dépendance).

Un exemple pour fixer les idées

Prenons un dirigeant résident luxembourgeois, marié et imposé collectivement, qui a constitué sa société en 2016 avec un capital de 30.000 €, qu’il détient à 100% en direct, et qui cède en 2026 ses actions pour 1.000.000 €.

Le prix d’acquisition est d’abord réévalué : avec le coefficient de 1,22 applicable à une constitution en 2016 (article 102, alinéa 6 LIR), les 30.000 € deviennent 36.600 €. La plus-value s’établit ainsi à 963.400 €. Le couple n’ayant pas utilisé son abattement au cours des dix dernières années, la base imposable revient à 863.400 €, imposée au demi-taux : environ 210.000 € d’impôt, soit 21% du prix de cession.

Détail du calcul :

Dans la tranche supérieure du barème, l’impôt sur le revenu est de 42% du revenu imposable

Impôt sur le revenu : 42 % x 863.400 x 1,09 (contribution au fonds pour l’emploi) / 2 (demi-taux) = 197.632,26 €

Assurance dépendance : 1,4 % x 863.400 = 12.087,60 € (calculée sur la base imposable, non sur l’impôt)

Total : 209.719,86 €

Plus la plus-value augmente, moins l’abattement et la réévaluation du prix d’acquisition ont de poids, et plus l’imposition effective se rapproche du plafond théorique de 24,29%.

CAS PARTICULIER DES FRONTALIERS : DIRIGEANT RESIDANT EN BELGIQUE OU EN FRANCE

Si vous dirigez une entreprise luxembourgeoise mais résidez en Belgique ou en France, la plus-value est en principe imposable dans votre pays de résidence, non au Luxembourg à la lumière des conventions fiscales internationales applicables. Quelques exceptions existent et il convient de vérifier les dispositions exactes de ces conventions : c’est notamment le cas des sociétés à prépondérance immobilière, dont la cession peut rester imposable dans le pays où les immeubles sont situés.

Résident belge : un régime particulièrement favorable

Pour le résident belge détenant directement une participation d’au moins 20% (le seuil s’apprécie sur la participation détenue, et non nécessairement sur la fraction vendue) : la première tranche de 1 million d’euros de plus-value est exonérée (sous déduction des exonérations déjà utilisées au cours des quatre périodes imposables précédentes), le surplus étant taxé par tranches : 1,25% de 1 à 2,5 millions, 2,50 % de 2,5 à 5 millions, 5% de 5 à 10 millions et 10% au-delà. Point essentiel : les plus-values accumulées jusqu’au 31 décembre 2025 restent en principe hors du champ de la taxe : seule la plus-value générée depuis cette date est visée. Pour une cession dans les prochaines années, la charge fiscale réelle restera donc souvent modérée.

Pour les actions non cotées, la valeur au 31 décembre 2025 doit être déterminée conformément aux méthodes prévues par la loi, parmi lesquelles les fonds propres augmentés de quatre fois l’EBITDA du dernier exercice clôturé avant le 1er janvier 2026. Une évaluation alternative peut également être établie au plus tard le 31 décembre 2027 par un réviseur d’entreprises IRE ou un expert-comptable certifié ITAA, autre que le professionnel habituel.

Pour le cédant détenant une participation inférieure à 20%, le régime général s’applique, avec un taux d’imposition de 10% et une exonération annuelle de base de 10.000 € pour les revenus de 2026 (exercice d’imposition 2027). À la différence du Luxembourg, le prix d’acquisition (ou la valeur de référence au 31 décembre 2025) n’est pas réévalué en fonction de l’inflation.

Ces règles s’appliquent aux cessions relevant de la gestion normale du patrimoine privé, en dehors de toute activité professionnelle. Les opérations qui sortent de ce cadre (opérations spéculatives) ainsi que les ventes à une société contrôlée par le cédant ou certains de ses proches relèvent de régimes distincts, pouvant entraîner une taxation à 33%.

Résident français : la flat tax, et des leviers spécifiques

En France, la plus-value est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 31,4% (12,8% d’impôt + 18,6% de prélèvements sociaux). Le dirigeant frontalier échappe toutefois à l’essentiel de ces prélèvements sociaux : affilié au régime obligatoire de sécurité sociale luxembourgeois, il est exonéré de CSG et de CRDS en application du droit de l’Union européenne et ne reste redevable que du prélèvement de solidarité de 7,5%. Sa plus-value est alors imposée à environ 20,3% (12,8% + 7,5%) au lieu de 31,4%, un point à faire valider par un conseil français au regard de sa situation d’affiliation. À la différence du Luxembourg, la France ne prévoit par ailleurs aucune réévaluation du prix d’acquisition en fonction de l’inflation : la plus-value est donc déterminée à partir du prix d’acquisition historique.

La Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) s’ajoute lorsque le revenu fiscal de référence dépasse 250.000 € pour une personne seule ou 500.000 € pour un couple. Son taux est de 3%, puis de 4% sur la fraction dépassant respectivement 500.000 € ou 1 million d’euros.

À partir des mêmes seuils, la Contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) peut également s’appliquer lorsque le taux effectif d’imposition du foyer, déterminé selon les règles propres à cette contribution et hors prélèvements sociaux, est inférieur à 20%. Dans certaines situations, la charge totale, prélèvements sociaux compris, peut ainsi approcher 38,6% (20% au titre de l’impôt et des contributions, plancher CDHR, auxquels s’ajoutent 18,6% de prélèvements sociaux). Pour le dirigeant frontalier exonéré de CSG et de CRDS, ce plafond est ramené à environ 27,5% (20% + 7,5%). Ces taux sont toutefois présentés à titre indicatif : l’incidence effective de la CDHR dépend notamment de la composition du foyer fiscal, des autres revenus perçus et du traitement particulier applicable aux revenus exceptionnels.

Des leviers existent :

l’abattement fixe de 500.000 € sur la plus-value de cession réalisée jusqu’au 31 décembre 2031 (au titre du seul impôt sur le revenu, et non des prélèvements sociaux) pour le dirigeant partant à la retraite (sous conditions, notamment : direction effective pendant 5 ans, détention d’au moins 25% du capital et départ à la retraite dans les 2 ans de la cession) ; et
le mécanisme d’apport-cession (art. 150-0 B ter du CGI), qui permet de reporter l’imposition de la plus-value en apportant les titres à une holding avant la vente. Ce report est toutefois conditionné : si la holding revend les titres dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 70% du produit de cession dans une activité économique, dans un délai de trois ans, faute de quoi l’imposition devient exigible.

Cas n° 2 : vous détenez vos titres via une société holding luxembourgeoise

Lorsque vous détenez les titres de votre entreprise par l’intermédiaire d’une holding luxembourgeoise (ex : une Sàrl ou une SA), c’est cette dernière qui peut céder l’entreprise et encaisser le prix de vente. Sous certaines conditions, la holding est exonérée d’impôt sur la plus-value réalisée.

L’exonération de la plus-value

La société holding qui vend une participation voit sa plus-value de cession exonérée d’impôt sur le revenu des collectivités (IRC) et d’impôt commercial communal (ICC) si :

elle détient au moins 10% du capital de la société cédée, ou une participation acquise pour au moins 6 millions d’euros ; et
elle a détenu cette participation pendant une période ininterrompue d’au moins 12 mois ou, en cas de cession partielle avant l’expiration de ce délai, elle conserve une participation d’au moins 10% du capital, ou dont le prix d’acquisition atteint au moins 6 millions d’euros, jusqu’à l’expiration de cette période ; et
la société cédée est pleinement imposable ou soumise à un impôt comparable, ce qui est généralement le cas d’une PME luxembourgeoise constituée sous la forme d’une SA ou d’une SARL et soumise au régime fiscal de droit commun.

Lorsque ces conditions sont remplies, la holding ne paie donc pas d’impôt sur la plus-value et peut conserver l’intégralité du produit de cession.

À défaut, la plus-value est traitée comme un bénéfice ordinaire de la holding et supporte l’impôt sur les sociétés, soit 23,87% à Luxembourg-ville en 2026.

Une nuance toutefois : si la holding a déjà obtenu des déductions fiscales grâce à cette participation, elle les « rend » au moment de la vente. Exemple : votre holding a emprunté pour acheter la participation et a déduit, au fil des années, 200.000 € d’intérêts de son résultat imposable. Elle revend aujourd’hui la participation avec une plus-value de 1 million d’euros : l’exonération est limitée à 800.000 EUR (réintégration des premiers 200.000 € en compensation des déductions déjà obtenues).

En clair : on ne peut pas cumuler l’avantage deux fois : déduire des charges hier et exonérer la totalité demain, sur la même participation.

Que faire ensuite de la trésorerie dans la holding ?

Une fois le prix de cession encaissé, cette trésorerie connaît trois usages, qui peuvent se combiner :

Réinvestir sans imposition (personnelle) immédiate. La trésorerie peut financer une nouvelle acquisition, de l’immobilier ou un portefeuille d’investissements, sans que la plus-value de cession ait été imposée au passage. Pour l’entrepreneur qui veut enchaîner sur un nouveau projet ou se constituer un patrimoine d’investisseur, l’argument est décisif : vous réinvestissez 100% du prix de vente, quand une détention directe imposée au taux plein de 24,29% n’en aurait laissé qu’environ 76%.
Se verser des revenus, à la carte. C’est la question pratique que tout cédant finit par poser : « et moi, je vis comment ? ». La holding offre plusieurs portes de sortie, aux fiscalités très différentes :

les dividendes : pour un dirigeant résidant au Luxembourg, abattement de 50%, soit une imposition maximale d’environ 23,59 % ([42% *1.09 + 1.4%] /2), qui constitue la voie naturelle pour les montants importants ;
un salaire de dirigeant, si vous exercez une activité réelle dans la holding (gestion des participations, nouveaux investissements) : soumis aux cotisations sociales mais qui maintient vos droits à pension et votre couverture sociale. Pour un cédant de 50 ans qui veut cotiser jusqu’à la retraite, c’est un paramètre à ne pas négliger ;
à terme, si besoin, le boni de liquidation le jour où la structure a fait son œuvre, traité fiscalement comme une cession (demi-taux en cas de participation importante).

Vous pilotez ainsi votre imposition personnelle dans le temps, en dosant les canaux selon vos besoins réels, au lieu de tout subir l’année de la cession.

Transmettre : La holding constitue une enveloppe naturelle pour organiser la transmission familiale du patrimoine issu de la cession.

La holding n’est pas toujours la bonne réponse

Avant d’aller plus loin, un point d’honnêteté que l’on entend trop peu : si votre objectif est de mettre le prix de vente dans votre poche pour en profiter, la holding ne vous apportera pas grand-chose.

Faites le calcul. En direct, en tant que résident luxembourgeois, votre plus-value est imposée au maximum à environ 24,29%, abattement déduit. Via une holding, la plus-value est certes exonérée au niveau de la société, mais pour disposer personnellement de l’argent, il faudra vous distribuer des dividendes, imposés jusqu’à environ 23,59%. À l’arrivée, l’écart est souvent marginal, et vous aurez ajouté des frais de constitution, de comptabilité et de gestion, ainsi qu’une couche de complexité.

La holding ne supprime pas l’impôt personnel : elle le diffère. Elle n’a donc de sens que dans trois situations : vous comptez réinvestir une partie significative du prix, vous voulez étaler vos revenus dans le temps, ou vous inscrivez la cession dans une logique de transmission patrimoniale. Si vous voulez simplement encaisser et tourner la page, la détention en direct est la solution la plus simple.

Alors, faut-il créer une holding avant de vendre ?

Si vous êtes dans une logique de réinvestissement ou de transmission, c’est la question à se poser plusieurs années avant la cession, et voici pourquoi le timing est essentiel.

L’apport à la holding : un report, pas un effacement

Le droit luxembourgeois connaît un régime d’échange de titres qui, sous conditions, permet d’apporter ses titres à une holding sans imposition immédiate dans le chef de l’apporteur. La plus-value n’est pas effacée, mais elle est reportée : les parts de holding reçues en échange sont fiscalement réputées acquises au prix d’origine de vos titres, comme si vous n’aviez jamais vendu. La plus-value accumulée reste donc attachée à vos nouvelles parts, en attente d’un événement futur qui déclenchera l’imposition. Concrètement :

Si vous vendez un jour les parts de la holding elle-même, l’imposition se déclenche : la plus-value est calculée par rapport au prix d’origine de vos titres apportés à la holding et inclut donc celle accumulée avant l’apport. Elle est imposée au demi-taux en cas de participation importante.
Si vous transmettez les parts à un enfant (donation ou succession), aucun impôt sur la plus-value n’est dû à ce moment-là, car une transmission à titre gratuit ne constitue en principe pas une cession imposable pour autant que votre enfant soit résident fiscal luxembourgeois (si tel n’est pas le cas, vous serez imposable au moment de la donation ou de la succession). Votre enfant reprend la valeur d’origine de vos titres, et la plus-value ne sera imposée que s’il les cède à son tour. Côté droits, la succession en ligne directe bénéficie au Luxembourg d’un régime largement favorable, et les donations notariées en ligne directe supportent des droits d’enregistrement modérés.

Dans une logique patrimoniale familiale, l’imposition peut ainsi être différée très longtemps, parfois au-delà d’une génération. La contrepartie : l’argent reste dans la structure, au service d’une stratégie de long terme.

Les garde-fous à respecter

la condition de détention de 12 mois par la holding pour bénéficier de l’exonération ;
et surtout le motif économique : une holding constituée à la veille d’une cession déjà négociée, sans autre justification que fiscale, s’expose à être remise en cause par l’administration. L’opération doit avoir une réalité et une cohérence économiques (réinvestissement, gouvernance patrimoniale, stratégie de long terme), et pas seulement un objectif fiscal.

En pratique, la structuration idéale se met en place a minima 2 à 3 ans avant la cession envisagée. Même si c’est un conseil d’expérience et non une règle fiscale, la réflexion ne devrait pas commencer quand l’acquéreur est identifié et qu’une offre est sur la table. C’est aussi le délai qu’il faut pour préparer l’entreprise elle-même : renforcer son attractivité et réduire les risques que percevra un acquéreur, à commencer par sa dépendance à son dirigeant. Les deux chantiers vont de pair.

Ce qu’il faut retenir

En 2026, un dirigeant résidant au Luxembourg qui cède en direct une participation importante est imposé au maximum à environ 24,29%. Une holding remplissant les conditions du régime des participations (régime dit « mère-fille ») permet quant à elle de céder sans imposition immédiate de la plus-value, de réinvestir l’intégralité du produit, et de piloter dans le temps la remontée des liquidités.

Le bon choix dépend donc d’une seule question, à se poser avant toute autre : que voulez-vous faire du prix de vente ?

Enfin, la préparation d’une cession se travaille globalement : valorisation, préparation financière et opérationnelle, structure de la transaction, fiscalité et stratégie patrimoniale forment un tout. S’y prendre deux ou trois ans à l’avance, c’est se donner les moyens de vendre mieux, de garder davantage, et de savoir déjà ce que deviendra le fruit de votre travail.

Disclaimer : Les informations présentées dans cet article sont générales, purement indicatives et fondées sur la législation et la pratique connues à la date de sa publication. Elles ne sont pas exhaustives et ne constituent ni un avis juridique ou fiscal, ni un conseil ou une recommandation adaptée à une situation particulière. Elles ne sauraient engager la responsabilité d’AKCEAN, ni celle de ses associés, dirigeants ou collaborateurs. La fiscalité applicable dépendant de la situation de chacun, il est recommandé de consulter un avocat ou un conseil fiscal qualifié avant toute décision.